Многие представляют себе органы управления общества довольно-таки смутно, полагая, что самым главным человеком организации в форме общества с ограниченной ответственностью является генеральный директор, чуть ниже рангом стоит главный бухгалтер и т.п. Это весьма распространенное, но ошибочное мнение.

Законодательством Российской Федерации об ООО установлены следующие законные органы управления:

• исполнительные органы;
• совет директоров;
• общее собрание участников.

Существуют и органы, в прямые обязанности которых входят функции контроля, к ним относятся ревизор и аудитор.

Главным органом юридического лица является общее собрание участников, которое обладает такими исключительными полномочиями, как изменение положений устава, определение органов управления предприятия, реорганизация, ликвидация или любое другое преобразование, также ему подведомственен такой вопрос, как увеличение или уменьшение размера уставного капитала. Обычно общее собрание участников проводится один раз в год для того, чтобы утвердить баланс и годовую отчетность за год, такое собрание называют очередным. На нем могут быть затронуты и другие вопросы, которые необходимо решать. Если же нужно срочно принять решение, относящееся к исключительной компетенции данного органа, в этом случае принимают решение созвать внеочередное общее собрание.

Созвать и провести общее собрание участников ООО не так-то просто и быстро, как это кажется на первый взгляд. Эта процедура занимает большое количество времени и сил, особенно если в вашем обществе много участников. В связи с этим, многие юридические лица передают часть полномочий от общего собрания совету директоров, например. Установленное разграничение полномочий должно быть обязательно отражено в уставе и быть четким, ясным, понятным, чтобы не допускать двоякого толкования и разночтений. Выборы в наблюдательный совет обычно проходят среди всех участников ООО на совместной встрече. Особо уточним, что в совете директоров могут работать только те лица, которые были утверждены решением собрания.

Непосредственной деятельностью общества занимается, как правило, генеральный директор. Единоличный или коллегиальный исполнительный орган создаются в зависимости от того, каков предполагаемый объем (масштаб) деятельности конкретной организации. Если один человек справляется со всеми обозначенными вопросами, потребность в коллегиальном подразделении обычно отпадает сама собой. Такой человек подотчетен общему собранию участников и наблюдательному совету (в случае, если таковой имеется). Если же в процессе работы становится понятно, что один человек не справится с поставленными задачами, если он один не может полноценно руководить финансово-хозяйственной деятельностью фирмы, нужно создать коллегиальный исполнительный орган. Для удобства такие должностные лица именуются директорами по кадровым, юридическим, хозяйственным и иным вопросам. Генеральный директор в таком варианте лишь контролирует и координирует действия других директоров.

За финансово-хозяйственной деятельностью во избежание возможных нарушений осуществляется контроль, которым занимается ревизор. Он может проверить любые операции, относящиеся к его компетенции, а сотрудники компании по запросу обязаны предоставлять ему для проверки все необходимые документы. Если есть необходимость, то контроль может осуществлять и аудитор, который не входит в штат самого общества и является более независимым лицом.

В организации многих органов может не быть, так как это зависит от желания его учредителей. Однако есть и такие случаи, когда обязательность создания той или иной должности установлена законодателем. Например, если число участников юридического лица превышает 15 человек, без ревизора не обойтись в любом случае. Если же общество занимается кредитованием или его доход более 400 млн. руб. в год, аудитор необходим, так как эта норма закреплена в законе.

Конечно, структура конкретного ООО должна быть такой, чтобы обеспечить наиболее эффективное осуществление деятельности юридического лица в целом. Здесь нужно понимать, что какие-то органы управления необязательны, а без каких-то не обойтись никоим образом. Продумать систему правления нужно заранее, чтобы избежать трудностей и проблем, когда ООО не может плодотворно функционировать и проносить прибыль, что является главной задачей компании. В данном случае целесообразным будет обращение к специалистам, которые могут помочь заранее просчитать необходимость создания того или иного рабочего места.

Дэвид Майстер

Управление фирмой, оказывающей профессиональные услуги

Посвящается Кэти

«Годы проходят, а моя любовь…»

Никакая часть данной книги не может быть воспроизведена в какой бы то ни было форме без письменного разрешения владельцев авторских прав.

Правовую поддержку издательства обеспечивает юридическая фирма Вегас-Лекс

© David H. Maister, 2003.

© First published by Free Press Paperbacks, a Division of Simon & Schuster Inc.

© Иванов М. С., Фербер М. В., перевод на русский язык, 2003

© Издание на русском языке, оформление. ООО Манн, Иванов и Фербер, 2012

Предисловие к русскому изданию

Я чрезвычайно рад выходу русского издания моей книги. Отрасль профессиональных услуг еще очень молода в России, и это обстоятельство дает российским компаниям потрясающее преимущество и возможность правильно организовать свой бизнес с самого начала.

Для того, кто работает в условиях устоявшихся рыночных экономик, самым интересным в этой книге является описание процесса преодоления устоявшихся традиций. Я часто слышу, что идеи, сформулированные здесь, не больше чем рассуждения, основанные на здравом смысле, но поскольку на практике фирмы десятилетиями (если не веками) ведут себя иначе, зачастую возникают большие трудности с претворением этих идей в жизнь. Большинство российских читателей имеют возможность избежать этих сложностей. Они способны создать культуру и системы, не ощутив давления груза истории на свои плечи.

Есть старая шутка о том, что лучший способ преуспеть – это выбрать правильных родителей. Именно так часто и происходит с фирмами, оказывающими профессиональные услуги: наилучший способ преуспеть – это наличие разумных основателей. Я надеюсь, что эта книга поможет создателям и руководителям молодых фирм встать на правильный путь развития.

С момента первой публикации в 1993 г. эта книга переиздавалась несколько десятков раз, и ее общий тираж составил более 250 000 экземпляров. Книга переведена на голландский, французский, испанский, японский, польский и сербо-хорватский языки. Ее называли «Библией для фирм, оказывающих профессиональные услуги» во многих отраслях. На серверах книжных магазинов Amazon.com и Amazon.co.uk она получила оценку «Пять звезд» от читателей из Италии, США, Великобритании, России, Норвегии, Гонконга и Бразилии.

Работая над книгой, я попытался понять базовые принципы хорошего управления в разных отраслях. Я целенаправленно старался избегать модных тем. Безусловно, в книге опущены некоторые вопросы, и я мог бы исследовать их более тщательно. Эти пробелы восполнены в моих более поздних книгах.

Тем не менее, просматривая сейчас свою работу, я не нахожу ничего, что мне хотелось бы удалить или изменить. Несмотря на все трансформации, происшедшие в разных отраслях профессиональных услуг, я и сейчас придерживаюсь приведенных здесь взглядов. Многие из обсуждаемых вопросов были пересмотрены: например, вопросы значимости обслуживания клиентов (а не только их проблем) и маркетинга существующих клиентов стали намного более очевидны, чем десятилетие назад. Приближающийся «человеческий кризис», о котором я писал, привлек внимание в тот момент, когда «война за таланты» стала реальностью. Модель «единой фирмы» стала целью гораздо большего числа компаний, чем в то время, когда я писал эту книгу.

Тем не менее существует еще много вопросов, над которыми необходимо работать. Само понятие управления остается неясным: до сих пор лидеры групп и другие руководители в первую очередь являются «игроками», а лишь потом «тренерами», обучение управлению остается исключением, а не правилом. И кроме того, все идеи об успехе, который достигается прежде всего с помощью энергии и энтузиазма людей, по-прежнему по большей части остаются разговорами, а не ежедневной практикой.

За последние десять лет самым крупным изменением в управлении фирмами стала бо́льшая степень финансовой дисциплины, которая дала явно положительные результаты. Однако если придерживаться терминов, предложенных в книге, это улучшение лежит в области «гигиены». Вопрос долгосрочного «здоровья» остается нерешенной задачей, и меня радует то, что многие фирмы и профессионалы до сих пор обращаются к этой книге как к источнику идей для обретения успеха.

Дэвид Майстер

Введение

Два аспекта работы составляют особую проблему в управлении фирмами, оказывающими профессиональные услуги. Во-первых, профессиональные услуги предполагают высокую степень индивидуализации выполняемых работ. Фирмы должны управлять индивидуализированными проектами в условиях, когда мало что в вопросах управления может быть надежно пущено по рельсам рутинных процедур. Принципы и подходы управления, применяемые в промышленности или отраслях массового потребления, базирующиеся на стандартизации, надзоре и маркетинге повторяющихся задач, для отрасли профессиональных услуг не только неприемлемы, но и порой опасны.

Во-вторых, оказание большинства профессиональных услуг предполагает тесное личное взаимодействие с клиентом. В этом случае определения качества и сервиса приобретают особый смысл, и управление ими должно строиться особым образом, поэтому от высшего персонала требуются особые навыки.

Обе эти характеристики (индивидуализация и контакт с клиентом) требуют, чтобы фирма привлекала (и удерживала) высококвалифицированный персонал. По этой причине фирма, оказывающая профессиональные услуги, является крайним случаем воплощения известной фразы «Наши активы – это наши люди». То, что фирма продает своим клиентам, часто является не услугой самой фирмы как таковой, а скорее услугой отдельных личностей (или команд таких личностей).

Таким образом, фирма, оказывающая профессиональные услуги, должна активно конкурировать на двух рынках одновременно: «выходной» рынок для ее услуг и «входной» рынок для ее производственных ресурсов, то есть для профессиональной рабочей силы. Соблюдение баланса между противоречивыми требованиями этих двух рынков нередко выдвигает особые требования к управлению такой фирмой.

В основе этой книги лежит мой десятилетний опыт консультирования фирм, оказывающих различные профессиональные услуги более чем в 20 странах. Я работал, в частности, с бухгалтерами, актуариями, архитекторами, консультантами, хедхантерами, юристами, доверительными управляющими, инжиниринговыми фирмами, инвестиционными банками, риелторами и др.

Многие профессионалы могут быть удивлены, узнав, что их рассматривают в одной группе с другими, с которыми они имеют мало общего. Однако проблемы управления организацией, оказывающей профессиональные услуги, и промышленным или массовым производством настолько различны, что требуют собственной «теории управления», и, надо сказать, несмотря на различия, организации, работающие в секторе профессиональных услуг, сталкиваются с одними и теми же или похожими проблемами вне зависимости от специализации. Когда я начинал данную работу, то рассматривал эти предположения как гипотезы. Спустя десять лет, поработав с множеством фирм, оказывающих профессиональные услуги в совершенно различных отраслях, я стал считать это установленным фактом.

Конечно, какие-то положения, высказанные в этой книге, будут больше применимы к одним фирмам, чем к другим. Так, обсуждение вопросов партнерства не очень заинтересует фирмы, структурированные как корпорации. Но все-таки и это не бесполезно. Существуют юридические партнерства, управляемые как корпорации, и корпорации, созданные на партнерских принципах. Я надеюсь, что терминология партнерства не станет барьером для читателя и каждый, несмотря на специфику своей профессии, сможет найти здесь что-нибудь для стимулирования своего мышления.

Жилищный кодекс РФ не содержит положений, требующих избрания председателя, секретаря общего собрания и счетной комиссии, и устанавливающих порядок их избрания. Нет таких требований и в Гражданском кодексе РФ.

Председатель – лицо, ведущее общее собрание, не требуется для собрания в форме заочного голосования и необходим только для проведения общего собрания в форме очного голосования и очной части собрания в форме очно-заочного голосования. Секретарь общего собрания оформляет протокол общего собрания, поэтому необходим для общих собраний в любой форме. При этом нужно иметь в виду, что при проведении общих собраний в форме очно-заочного голосования любые решения, в том числе об избрании председателя, секретаря и лиц, проводящих подсчет голосов, будут приняты только после окончания заочного голосования и подсчета голосов по сданным собственникам письменным решениям (заполненным бюллетеням для голосования). В связи с этим включение в повестку дня вопроса об избрании председателя и секретаря общего собрания в форме очно-заочного голосования, счетной комиссии таких собраний не имеет смысла. Подтверждение тому, что избрание указанных лиц может быть не включено в повестку дня общего собрания, можно найти в п. 11 «б», п. 21 Требований к протоколам общих собраний, утвержденных утв. приказом Министерства строительства и жилищно-коммунального хозяйства РФ от 25.12.2015 № 937/пр.

Решения о том, кто будет выполнять функции председателя собрания, подсчитывать голоса на собрании в форме очного голосования и на очной части общего собрания в форме очно-заочного голосования принимаются голосованием участников собрания. Причем, поскольку кворум на очной части собрания в форме очно-заочного голосования не определяется, то лицо для исполнения должности председателя избирают независимо от наличия кворума простым большинством голосов от голосов, принадлежащих собственникам помещений, участвующим в собрании в форме очного голосования и в очной части собрания в форме очно-заочного голосования.

Если управляющая организация в соответствии с ч. 6 ст. 45 ЖК РФ организует проведение общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме по заявлению собственников, обладающих не менее чем 10 процентами голосов от общего количества голосов собственников помещений в многоквартирном доме, то она выполняет только организационные и обеспечительные действия, не подменяя собственников помещений в многоквартирном доме. Определять (назначать) председателя или секретаря собрания своим единоличным решением управляющая организация не имеет права. Это уже «органы собрания». Функцией управляющей организации является организация проведения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме (ч. 6 ст. 45 ЖК РФ), а не проведение его (принятие решений) вместо собственников.

Управляющая организация может только предлагать кандидатуры. При этом решением управляющая организация не имеет права назначать или предлагать на должности председателя и секретаря общего собрания своих сотрудников (в частности, директора, юриста). Также управляющая организация не имеет права наделять кого бы то ни было полномочиями по подсчету голосов. Во-первых, может быть конфликт интересов, во-вторых, у нее на это нет юридических полномочий. Объем полномочий управляющей организации при организации проведения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме установлен стандартом управления многоквартирным домом (пп. «г» п. 4 Правил осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами, утвержденных постановлением от 15 мая 2013 г. № 416). В нем нет ни назначения председателя и секретаря общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме, ни подсчета голосов по вопросам, поставленным на голосование.

Председателем собрания может быть избран сам инициатор (если он один инициировал общее собрание), один из инициаторов или любой участвующий в общем собрании собственник помещения в многоквартирном доме. Такое лицо может считаться председателем общего собрания в форме очного голосования или очной части общего собрания в форме очно-заочного голосования. Но оно не может считаться председателем всего общего собрания в форме очно-заочного голосования: как было сказано выше, до подведения итогов голосования и оформления протокола общее собрание еще никаких решений не приняло, а после подведения итогов голосования и оформления протокола общего собрания председатель собрания уже не нужен, так как общее собрание закончилось.

Назначать (определять) председателя собрания или отклонять его кандидатуру инициатор общего собрания прав не имеет.