Первое, на что нужно обратить внимание, — это нормы переходных положений в Законе об ООО.

В п. 3 гл. VIII этого Закона предусмотрено, что в течение года со дня вступления в силу Закона об ООО «несовременные» положения устава действительны в части, которая соответствует законодательству по состоянию на день вступления в силу Закона об ООО. Этот пункт не применяется после внесения изменений в устав общества.

Конечно, те, кто будет регистрироваться уже после 17.06.2018 г., должны учитывать исключительно положения нового Закона об ООО.

А вот для тех, кто захочет привести свой устав в порядок, есть бонус: от административного сбора регистрационные действия по внесению изменений в уставные документы в связи с появлениемЗакона об ООО освобождены.

Итак, мы вам рекомендуем обратить внимание на следующие моменты.

На что обращаем внимание?

Еще раз акцентируем ваше внимание: серьезно волноваться о содержании устава нужно будет после 17.06.2019 г. Но если глубоко копнуть, то окажется, что далеко не все нужно менять.

И «копать» ☺ мы начнем с того, что сравним содержание устава по действующему законодательству и по Закону об ООО (см. таблицу ниже).

Требования к содержанию уставов

Как видите, по сравнению с действующими нормами Закон об ООО ощутимо проредил требования к содержанию.

Это значит, что если Закон об ООО содержит формулировку «якщо інше не передбачено статутом», то эти положения можно оставлять. Только подумайте хорошенько, — а нужно ли это вам? Ведь новый Закон содержит удобные механизмы, которые не помешали бы в ваших уставных документах. В этом вы убедитесь, прочитав другие статьи этого номера.

Например, среди положений устава, которые могут отличаться от правил Закона об ООО, оказались:

1) срок внесения вкладов в уставный капитал после создания общества (ч. 1 ст. 14 Закона об ООО);

2) сроки для внесения допвзносов, возможность внесения допвзносов без соблюдения пропорций долей участников (ч. 7 ст. 18 Закона об ООО);

3) порядок реализации преимущественного права других участников общества на покупку отчуждаемой участником доли (части доли) (ч. 6 ст. 20 Закона об ООО);

4) срок, порядок, размер и способ расчетов с выходящим из общества участником (ч. 12 ст. 24 Закона об ООО);

5) период, за который могут выплачиваться дивиденды (ч. 3 ст. 26 Закона об ООО);

К тому же в некоторых ситуациях старые положения будут только мешать.

Например, данные об участниках ООО. После вступления в силу Закона об ООО изменения в отношении состава участников «ограниченного» общества в ЕГР* будут вноситься без затрагивания содержания устава. И что же получится? У вас в уставных документах участники будут указаны одни, а в Реестре — другие. Хотя данные из ЕГР все же будут иметь приоритет в отношениях с третьими лицами.

* Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.

А что делать обществам, работающим на основании модельного устава? Большая часть положений Модельного устава ООО действительно не соответствует Закону об ООО. В этой ситуации после 17.06.2019 г. у «модельщиков» два пути: или ждать изменений в Модельный устав ООО и руководствоваться положениями Закона об ООО напрямую, или переходить на обычный устав.

Надеемся, что Кабмин не будет затягивать с корректировкой положений Модельного устава ООО.

Строго говоря, п. 3 гл. VIII Закона об ООО не сформулирован как императивная норма. То есть вроде бы никто никого к изменениям в устав не принуждает. Но мы опасаемся, что невнесение изменений после 17.06.2019 г. в некоторых ситуациях может привести к признанию устава недействительным.

Смотрите, что получается: на сегодняшний день в вопросах признания недействительными уставных документов общества суды кроме нормативно-правовых актов, руководствуютсяпостановлением пленума ВХСУ от 25.02.2016 г. № 4.

Пленум ВХСУ заключает, что основанием для решения о недействительности уставных документов выступают нарушения закона, которые не могут быть устранены. Закон об ООО среди сведений, которые обязательно должны содержаться в уставе, называет порядок выхода из общества.

В действующем законодательстве предусмотрен порядок выхода участников без каких-либо ограничений. И это не совсем соответствует Закону об ООО**.

** См. подробнее о порядке выхода из общества на с. 28 этого номера.

Получается, что в отношении участника, владеющего долей в 50 % и более в уставном капитале общества, в уставе не будет предусмотрен порядок выхода. Если Верховный Суд будет учитывать логику ВХСУ, то устаревший устав после 17.06.2019 г. вполне можно признать недействительным в суде.

Поэтому рекомендуем вам все же приводить в порядок свои уставные документы. Тем более что времени больше чем достаточно. А определиться с тем, что можно оставить, а что лучше осовременить в вашем уставе, поможет этот номер.

2. Уставный капитал действующих ООО.Участники общества после его создания до сих пор не внесли свои вклады (часть вкладов)? Год после госрегистрации ООО уже прошел?

Позаботьтесь о том, чтобы закрыть вопрос с формированием уставного капитала! Штрафных санкций за невнесение вкладов нет (ни в действующей нормативке, ни в Законе об ООО). Но после 17.06.2018 г. общество как минимум не сможет принять решение о выплате участникам дивидендов (ч. 3 ст. 27 Закона об ООО; если же в уставе есть разрешение на выплату, тогда вопросов не будет до 17.06.2019 г.).

В целом, вступление в силу Закона об ООО никаких страшных последствий для уставов не несет. Во всяком случае, паниковать и сразу после наступления даты «Х» бежать к регистратору не стоит. Как говорится, спешите не торопясь.

Другие материалы из «Налоги и бухгалтерский учет», 2018, № 34:
Корпоративный договор и безотзывная доверенность
Посторонним «В»: вход в ООО
Увеличиваем уставный капитал ООО
Уменьшаем уставный капитал ООО
Купля-продажа корпоративных прав
Выходим по одному… из ООО
Как изменятся дивиденды в ООО?
Общее собрание будущего
Новое в ответственности должностных лиц ООО
Корпоративные права в наследство
Прочие изменения
Календарь бухгалтера на май 2018 года

Подписаться на «Налоги и бухгалтерский учет»

По действующему УК за убийство назначают минимум 6 лет, а за причинение тяжких телесных повреждений, повлекших смерть, вообще не установлен минимальный срок наказания. С учетом возможности УДО предусмотренное УК РФ наказание явно не соответствует общественной опасности деяния. Кроме того, практика показывает, что среди этой категории преступников распространены случаи рецедивов.
Предлагается изменить ст.105, ст.111 УК РФ путем установления безальтернативного наказания в виде пожизненного лишения свободы за убийство и причинение тяжких телесных повреждений, повлекших смерть.
Также предлагается изменить главу 12 УК РФ в части установления минимального срока в 25 лет для приобретения права на прошение об УДО/замене наказания более мягким для лиц, совершивших убийство/причинивших тяжкие телесные повреждения.
Ввести требование об обязательном учете мнения лиц, признанных пострадавшими(родных жертв преступлений), при рассмотрении вопроса об УДО/замене наказания более мягким для таких преступлений.

Главная >> Мошенничество бухгалтеров >>

В компаниях, где ежедневно производится большое количество платежей, нечистый на руку бухгалтер может заниматься воровством безналичных денег. Если директору не удается вовремя отслеживать все платежи, бухгалтер может иногда переводить незначительные суммы денег на посторонний счет, с которого через некоторое время он получит их в наличном виде.
Понятно, что таким видом мошенничества осмотрительный бухгалтер не станет заниматься часто, однако подобные махинации в компаниях – не редкость. Осуществляя такие платежи, бухгалтер обычно выбирает время, когда директор очень занят каким-то важным делом или же попросту отсутствует (к примеру, находится в командировке).
Реквизиты организации, на расчетный счет которой переводятся деньги, подсказывает бухгалтеру сообщник, занимающийся подобными сделками. Операции эти осуществляются, конечно, не бесплатно, а за определенное вознаграждение (организация, осуществляющая подобного рода «обналичивание», может брать, к примеру, 5% от суммы сделки).
Перевод денег должным образом оформляется, т.е. указывается основание платежа (оплата за товар или оплата за оказанную услугу, предоставление займа и т.д.). Аккуратный бухгалтер подготовит необходимые сопровождающие документы (например, оформит в соответствии с действующим законодательством договор и акт выполненных работ или накладную). Обычно соответствующие бумаги оформляются с помощью сообщника.
Чаще всего данные платежи оформляются, как оплата за оказание какой-либо услуги. В этом случае нет необходимости возиться с якобы полученным «товаром», который необходимо оприходовать. Услуги, за которые осуществляется оплата, могут быть самыми разными – например, услуги программиста, маркетинговые услуги и т.д.
Среди большого количества сделанных платежей сравнительно небольшой платеж (например, на 1 500 рублей), сделанный какой-то фирме за какие-то услуги, легко не заметить. Даже если директор все-таки обратит на него внимание, бухгалтер всегда сможет дать достойный ответ о том, что «стал зависать компьютер, и срочно пришлось вызывать специалиста» или «произошли изменения в налоговом законодательстве и, чтобы во всем разобраться, пришлось посетить платный семинар». Ну, а разбираться с такой мелочью директору, как правило, просто некогда.
См. также: Схема 20. Мошенничество через несоответствие учетных и отпускных единиц измерения