Что понимается под ООО, имеющим нулевой баланс

Этот специальный термин относится к тем обществам, которые какое-то время не ведут деятельность. Период такого «бездействия» иногда продолжается несколько месяцев и даже несколько лет. Причины подобной ситуации разные, они зависят от многих факторов. Например, учредители общества могут потерять интерес к текущему виду деятельности или бизнес оказывается не таким прибыльным, как ожидалось при создании ООО.

Вывод! То, что ООО фактически не работает, означает, что у него нет ни расходов, ни доходов, то есть общество не имеет никакой прибыли. Следовательно, бухгалтерская отчетность в таком случае имеет нулевые показатели, поэтому называется «нулевым балансом».

Обратите внимание! Такие ООО не утрачивают обязанность вести бухотчетность, передавать ее в налоговую вместе с декларациями и прочими документами.

В описанной ситуации учредители ООО могут посчитать закрытие такого общества оптимальным вариантом. Общество, имеющее нулевой баланс, можно закрыть, проведя процедуру добровольной ликвидации.

Как закрыть ООО с нулевым балансом и сколько это стоит

Закрыть ООО с нулевым балансом удобнее и проще всего, прибегнув к добровольной ликвидации. Порядок ее проведения подробно прописан в действующем законодательстве.

Обратите внимание! ООО, имеющее нулевой баланс, ликвидируют по таким же правилам, что и общество с «ненулевым» балансом, которое ведет деятельность. На законодательном уровне различий между этими двумя процессами нет. Однако ликвидация «нулевого» ООО обладает некоторыми особенностями.

Есть мнение, что для ООО, которое сдает нулевые балансы, лучше всего дождаться признания его недействующей организацией. Для этого целый год обществу не следует представлять отчетность в инспекцию, а кроме того, проводить операции по своим банковским счетам.

Действительно, при этих обстоятельствах налоговый орган может признать, что ООО фактически прекратило деятельность и стало недействующим юрлицом, поэтому его следует исключить из ЕГРЮЛ (ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц»).

Важно! Нет гарантий, что налоговая исключит неработающее ООО из ЕГРЮЛ. По сути, закон «О госрегистрации юрлиц» только предоставляет налоговому органу право принять такое решение, но не обязывает его делать это. Так что вполне вероятна ситуация, когда по прошествии года ООО, имеющее нулевой баланс, не будет исключено из реестра, а с налоговым органом возникнут споры. К примеру, в связи с неуплатой налогов или непредставлением отчетности (письмо ФНС от 27.11.2013 № СА-4-14/21159).
Кроме того, кредиторы могут возразить против исключения ООО из реестра волей ФНС (например, ликвидируемое ООО приняло к учету документ и имеет нулевой баланс, но у контрагента нет аналогичного документа, поэтому в учете «висит» долг ООО перед контрагентом). Сам факт подачи заявления с возражением от кредитора — уже основание к тому, чтобы регорган оставил общество в числе действующих.

Таким образом, мы рекомендуем не рассчитывать на «автоматическое исключение из реестра по решению ФНС», а взять этот вопрос под свой контроль.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Какие действия нужно совершить для закрытия ООО при отсутствии деятельности

Процесс закрытия общества, у которого баланс нулевой, имеет несколько стадий.

Сначала обществу нужно вынести решение о своем добровольном закрытии, то есть ликвидации, и сообщить об этом всем заинтересованным лицам. Затем сформировать промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую. После этого формируется ликвидационный баланс и обеспечивается госрегистрация изменений в реестр юрлиц.

Выносим решение о ликвидации

Процесс закрытия общества начинается с проведения общего собрания его участников. На нем выносится решение о ликвидации ООО, а также выбирается ликвидационная комиссия (далее – комиссия) (п. 2 ст. 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», далее – Закон). Помимо этого, в решении собрания следует отразить порядок и сроки, в которые общество будет закрыто (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Важно! Решение о ликвидации ООО можно вынести, только если на это согласны все его участники. Решения, которыми назначают комиссию и определяют порядок и сроки закрытия ООО, участники принимают простым большинством голосов. Но устав может предусматривать для двух последних вопросов повестки дня больший кворум (п. 8 ст. 37 Закона).

Образец решения о ликвидации ООО с одним участником скачайте . Образец протокола общего собрания о ликвидации ООО с несколькими участниками мы тоже подготовили — .

Сообщаем о принятии решения закрыть ООО всем заинтересованным лицам

Далее комиссия информирует налоговую инспекцию о том, что собрание приняло решение ликвидировать ООО (п. 1 ст. 62 ГК РФ, ст. 20 закона «О госрегистрации юрлиц»). Понадобятся 2 документа:

• уведомление, заполненное по форме № Р15001;
• протокол собрания.

Важно! С 25.11.2020 уведомление подается по новой форме Р15016, утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Срок для их подачи фиксированный и короткий: всего 3 рабочих дня со дня принятия собранием решения. Получение документов налоговая подтверждает распиской. Инспекция корректирует данные ЕГРЮЛ, внося в реестр запись о том, что ООО находится в процессе ликвидации. После этого обществу выдается лист записи ЕГРЮЛ, составленный по форме № Р50007.

Затем комиссия размещает сообщение о грядущей ликвидации ООО в журнале «Вестник госрегистрации». В этом сообщении обязательно прописывается срок, в течение которого кредиторам ООО можно заявлять требования, а также порядок их предъявления (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Этот срок не должен быть короче 2 месяцев, исчисленных с даты, в которую сообщение опубликовали в названном издании.

Обратите внимание! Комиссия обязана выявить кредиторов общества, чтобы письменно сообщить им о предстоящем закрытии ООО (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Форма и содержание подобных сообщений не утверждены. Так что общество, направляя кредиторам подобные уведомления, составляет их по своему усмотрению. Срок, в который общество обязано сообщить кредиторам о грядущей ликвидации, закон не определяет.

Формируем промежуточный ликвидационный баланс

Этот баланс формирует комиссия. Его можно составлять только по окончании срока, в течение которого кредиторы имеют право заявить свои требования. Как мы уже выяснили, такой срок указывают в сообщении, которое ООО разместило в «Вестнике госрегистрации».

Важно! Составлению промежуточного баланса предшествует сверка расчетов с ООО, которую проводит налоговый орган. Это обязательная процедура при ликвидации любого ООО, с том числе с нулевым балансом. Сверку выполняют, руководствуясь требованиями Временного порядка, утв. Письмом ФНС России от 16.04.2020 № АБ-4-19/6371@. Результаты оформляют актом совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням, штрафам, процентам (приказ ФНС от 16.12.2016 N ММВ-7-17/685@).

Баланс должен содержать обязательные сведения, указанные в законе (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Среди прочей информации – данные о составе имущества ООО. Кроме того, в балансе приводят сведения о требованиях, которые кредиторы (если они, конечно, имеются) к этому моменту уже должны были предъявить обществу.

Одобряем промежуточный баланс на собрании и сдаем его в налоговую

Далее промежуточный баланс должен быть одобрен на собрании участников ООО. Обычно такое решение принимается простым большинством голосов. Однако устав может указывать, что по данному вопросу нужно большее число голосов, поэтому следует заранее уточнить этот момент (п. 8 ст. 37 Закона).

На данном этапе следует учесть, что в отношении закрывающегося ООО, имеющего нулевой баланс, налоговая может инициировать выездную налоговую проверку. Однако, учитывая нулевые балансы общества, инспекторы могут не приезжать для проверки, а только запросить документы за 3 последних календарных года (пп. 4, 11 ст. 89 НК РФ).

Далее комиссия информирует налоговую о составлении промежуточного баланса, для чего представляет ей уведомление по форме № Р15001 (с 25.11.2020, соответственно — по форме 15016) и сам баланс согласно ст. 20 Закона «О госрегистрации юрлиц».

Важно! Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса нельзя подать, если еще не закончилась выездная проверка, которую инициировала налоговая служба в отношении закрывающегося ООО или в суде рассматривается дело о взыскании долга с этого ООО (п. 4 ст. 20 закона «О госрегистрации юрлиц»).

Формируем и утверждаем собранием ликвидационный баланс

Нужно учитывать, что составлению этого баланса предшествует удовлетворение требований всех кредиторов ООО (если они имеются), которые выявились у общества еще до составления промежуточного баланса. Выплаты кредиторам производят в порядке очередности, указанной в законе (ст. 64 ГК РФ).

Комиссия должна составить ликвидационный баланс, а общее собрание участников – утвердить его (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Если устав не прописывает специальный кворум для принятия этого решения, баланс утверждается большинством голосов участников (п. 8 ст. 37 Закона).

Завершаем ликвидацию ООО, имеющего нулевой баланс

Далее, если у общества имеется имущество, его распределяют между участниками ООО (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 58 Закона).

Предполагается, что в первую очередь комиссия должна поделить распределенную прибыль, которую не выплатили ранее. Но для ООО, имеющего нулевой баланс, это неактуально, поскольку в ходе его деятельности прибыль отсутствовала. Следовательно, на этом этапе между участниками можно распределять только имущество ООО, если оно наличествует. Делать это нужно, учитывая размер доли каждого участника в уставном капитале ООО.

Затем комиссия подает в налоговую следующие документы (ст. 21 закона «О госрегистрации юрлиц», ст. 333.33 НК РФ):

• заявление, заполненное по форме № Р16001;
• ликвидационный баланс;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 800 рублей.

Взамен выдается расписка в получении документов. В течение 5 рабочих дней налоговый орган принимает решение о госрегистрации ликвидации ООО, имеющего нулевой баланс, и вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации общества (п. 5 ст. 22 Закона). Обществу выдается лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007.

Важно! ООО, баланс которого нулевой, считают прекратившим свое существование только после того, как налоговый орган внесет об этом запись в реестр (ч. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 закона «О госрегистрации юрлиц»). Только с указанного момента ликвидацию ООО можно считать полностью завершенной.

***

Таким образом, добровольная ликвидация является лучшим способом закрытия ООО, не ведущего деятельность. При ее проведении следует соблюдать инструкцию, представленную в нашей статье.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяет Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (принят ГД ФС РФ 14.01.1998) (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2010) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно ст. 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Согласно п. 1 ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований указанного Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
В силу п. 2 ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.
Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В силу ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано:
1. по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
2. по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом.

На основании п. 4 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также в соответствии со статьей 65 указанного Кодекса вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

Согласно ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения — денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Порядок ликвидации ООО на практике: В первую очередь учредители принимают решение о ликвидации предприятия. Закрытие ООО также подразумевает то, что об этом необходимо известить тот орган, который осуществлял регистрацию предприятия. Следующим шагом является назначение ликвидационной комиссии, которая фактически обеспечивает закрытие фирмы с организационной стороны. Одной из задач ликвидационной комиссии является подача в официальное печатное издание объявления, в котором бы сообщалось, что осуществляется закрытие ООО, а также были бы обозначены сроки предъявления претензий, в любом случае это будет срок не менее двух месяцев с момента публикации. Закрытие ООО с долгами требует проведения мероприятий по удовлетворению претензий, связанных с задолженностями ликвидируемого предприятия. Если оказывается, что средств ООО для погашения долгов не достаточно, проводятся торги, на которых распродается имущество фирмы, за исключением того, которое по закону продаже с торгов не подлежит. Затем следует процедура погашения долгов перед кредиторами. В первую очереди удовлетворяются требования, связанные с выплатой компенсаций за причиненный ущерб здоровью и жизни, вторыми в очереди стоят лица, ожидающие оплаты труда и выходных пособий, следующие претенденты на возврат долгов – кредиторы, обязательства перед которыми подкреплены залогом имущества, и, наконец, после этого выплачиваются долги перед бюджетом и внебюджетными фондами. Если после вышеуказанных выплат остаются средства, удовлетворяются остальные требования.
Следующий этап закрытия ООО – составление ликвидационного баланса – наступает сразу по истечению срока предъявления претензий по долгам. В случае, если после удовлетворения всех претензий остаются какие либо активы или имущество оно передается учредителям, имеющим на него права. Все расчеты с кредиторами должны быть отражены в ликвидационном акте.
Закрытие фирмы с долгами – процедура, связанная с множеством «подводных камней», практически всегда проблематичная и именно поэтому требующая обязательной высококвалифицированной юридической поддержки. Только при условии, что будет соблюдено множество условностей и проведен целый ряд мероприятий, закрытие фирмы пройдет с минимальными потерями, насколько это возможно в конкретном случае.
После этого закрытие ООО переходит в завершающую стадию: закрывается счет в банке, документы по личному составу ликвидируемого ООО передаются в архив. О закрытии банковского счета в необходимо проинформировать течении 10 дней налоговые органы.
Кроме того, в регистрирующий орган помимо решения о ликвидации подаются следующие документы для закрытия ООО:
Устав ООО;
Справки о снятии с учета в налоговом органе и во внебюджетных фондах;
Справки о закрытии расчетных счетов из банков;
Справка о сдаче документов из архива;
Справка о снятии с учета из органа статистики;
Декларация на уничтожение штампов и печати предприятия.

На основании данных документов в результате выдается свидетельство о ликвидации.
Ликвидация может быть не только добровольной, но и принудительной, то есть инициированной внешними условиями, такими, как нарушение законодательства, деятельность без лицензий и прочее. Нередко в процессе ликвидации налоговая инспекция и внебюджетные фонды проводят проверки. Вообще, закрытие фирмы сопряжено с постоянными контактами с налоговой инспекцией, куда необходимо подавать массу уведомлений – практически на каждом этапе ликвидации.

Порядок прекращения полномочий генерального директора ООО

Общий порядок оформления прекращения трудового договора предусмотрен ст. 84.1 ТК и включает в себя необходимость издания приказа, внесения соответствующей записи в трудовую книжку, осуществления расчета с работником.
Согласно п. 2 ст. 278 ТК РФ, трудовой договор с руководителем организации может быть расторгнут в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о досрочном прекращении трудового договора.
Статья 278 ГК РФ «Дополнительные основания для расторжения трудового договора с руководителем организации»: «Помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации может быть расторгнут… в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о досрочном прекращении трудового договора».
Согласно п. 4 ч. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высший орган управления общества – это общее собрание участников.
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 33 «Компетенция общего собрания участников общества»: «…К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся: …образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий…»
Решения указанных органов оформляются протоколами. Увольнение генерального директора оформляется решением акционеров. На основании решения генеральный директор издает приказ в текстовой форме о сложении с себя полномочий генерального директора. Этот приказ носит информационный характер, поскольку трудовые отношения прекращаются на основании решения. В трудовой книжке директора производится запись об увольнении со ссылкой на протокол, которым оформлено решение.

Специальные основания увольнения генерального директора
Помимо общих оснований прекращения трудового договора (ст. 77-81, ст. 83 ТК РФ) в статье 81 Трудового кодекса РФ предусмотрены специальные основания для увольнения генерального директора:
Смена собственника имущества фирмы (п. 4 ч. первой ст. 81, ст. 75 ТК РФ). Новый собственник может не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности на имущество фирмы расторгнуть трудовой договор с генеральным директором с выплатой ему денежной компенсации в размере не менее трех среднeмесячных заработков (ст. 181 ТК РФ);
Принятие руководителем фирмы необоснованного решения, которое повлекло за собой нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или другой ущерб имуществу фирмы (п. 9 ч. первой ст. 81 ТК РФ). Чтобы уволить генерального директора по этому основанию, нужно доказать, что неблагоприятные последствия возникли именно в результате принятия такого решения (при этом у сотрудника были другие варианты выхода из затруднительной ситуации, которые он не использовал);
однократное грубое нарушение руководителем фирмы своих трудовых обязанностей (п. 10 ч. первой ст. 81 ТК РФ). Под однократным грубым нарушением понимается, в частности, неисполнение обязанностей, возложенных на генерального директора трудовым договором, которое могло повлечь причинение вреда здоровью сотрудников или причинение имущественного ущерба фирме (п. 49 постановления Пленума Верховного суда РФ от 17 марта 2004 г. № 2).
Если трудовой договор с генеральным директором расторгается в связи с прогулом, по какому пункту статьи 81 ТК РФ оформлять увольнение?
По подпункту «а» пункта 6 части первой статьи 81 Трудового кодекса РФ, который предусматривает прогул как самостоятельное основание для расторжения трудового договора. Оформить увольнение по пункту 10 части первой статьи 81 ТК РФ можно только в том случае, если генеральный директор совершил однократное грубое нарушение трудовых обязанностей, которое не упомянуто в пункте 6 части первой статьи 81 Трудового кодекса РФ.
Увольнение руководителя фирмы за принятие необоснованного решения и за однократное грубое нарушение трудовых обязанностей является мерой дисциплинарного взыскания (ст. 192 ТК РФ), поэтому должно оформляться по правилам статьи 193 Трудового кодекса РФ.
Если процедура наложения дисциплинарного взыскания не будет соблюдена, суд может признать увольнение генерального директора незаконным, восстановить его на работе и взыскать с фирмы компенсацию за вынужденный прогул.
Дополнительные основания увольнения генерального директора
Трудовой договор с генеральным директором можно прекратить по дополнительным основаниям, предусмотренным в статье 278 Трудового кодекса РФ. Вот эти основания:
в связи с отстранением от должности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве). Если в отношении фирмы начата процедура банкротства, то арбитражный суд может отстранить от должности руководителя фирмы-должника по ходатайству временного управляющего имуществом фирмы (ст. 69 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»);
в связи с принятием уполномоченным органом, либо собственником имущества фирмы, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о досрочном прекращении трудового договора. Причем такое решение принимается без объяснения мотивов (п. 4 ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
При расторжении договора по этому основанию генеральному директору выплачивается компенсация в размере, который определен трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ). Компенсация положена директору только при отсутствии его виновных действий (бездействия).
Процедура смены генерального директора, помимо составления необходимого протокола, включает в себя обязательное уведомление регистрирующего органа о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Более того, руководитель организации становиться полностью полномочным только после юридической регистрации в налоговой инспекции и ЕГРЮЛ, и тогда процесс смены генерального директора ООО, ЗАО может считаться официально выполненным.
Документы, которые необходимо предоставить в налоговую инспекцию для смены генерального директора следующие:
Заявление в установленной форме, нотариально заверенной подписью заявителя;
Протокол или решение о назначении нового директора;

Документы, которые выдаются регистрирующим органом:
Свидетельство об изменениях, не вносимых в учредительные документы компании;
Выписку из ЕГРЮЛ.

Необходимые документы для внесения изменений при смене директора:
Копия устава со всеми изменениями;
Копия свидетельства о государственной регистрации ООО;
Копии свидетельств о регистрации его изменений (если были);
Копии ИНН/КПП;
Протокол общего собрания или решение о назначении генерального директора;
Ксерокопии паспортов старого и нового директора.
В соответствии с п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений, касающихся фамилии, имени, отчества и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортных данных такого лица или данных иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством РФ, и идентификационного номера налогоплательщика при его наличии, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Уведомление о его смене оформляется в виде подписанного заявителем заявления за нотариально удостоверенной подписью о внесении изменений в Государственный реестр юридических лиц по форме Р 14001, установленной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.
Подготовив все необходимые документы относительно смены директора, необходимо передать их в регистрирующий орган, т.е. в Инспекцию ФНС по месту регистрации компании. Если Ваша компания находится в Москве, то, взяв готовое, заверенное нотариусом заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно смены директора и
остальные документы, нужно идти регистрировать изменения в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве. Документы о смене директора должны предоставляться либо прежним директором компании, либо вновь избранным. В случае, если передача документов лично директором по какой-то причине невозможна, эту роль способно выполнить любое другое лицо по доверенности. Скажем, это может быть специалист нашей фирмы.
Однако на этом процедура не окончена. Требуется еще известить о смене директора так называемые внебюджетные фонды (ФОМС, ФСС, ПФР), а также банк.

Принятие решения о ликвидации

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) может быть ликвидировано по решению общего собрания его участников, в том числе в связи с истечением срока, на который ООО было создано (ч. 1 ст. 150 ГКУ). Порядок ликвидации ООО должен быть указан в учредительных документах (ст. 4 Закона № 1576). Общая процедура ликвидации состоит в следующем.

На общем собрании учредителей принимается решение о ликвидации ООО, которое оформляется протоколом (п. 8 ч. 4 ст. 145 ГКУ, абз. «ї» ст. 41, ст. ст. 59, 60 Закона № 1576). Общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 50 % голосов. В то же время учредительными документами ООО, в уставном капитале которых отсутствует государственная доля, может быть установлен другой процент голосов участников (представителей участников), при условии присутствия которых общее собрание участников считается полномочным (ст. 60 Закона № 1576).

Решение о ликвидации ООО, которое излагается на украинском языке, а при желании (дополнительно) – и на другом языке (пп. 1 ч. 1 ст. 15 Закона № 755), должно содержать следующие сведения (пп. 7 ч. 1 ст. 15 Закона № 755):

– персональный состав комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии),

– регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков или серию и номер паспорта (для физических лиц, которые по своим религиозным убеждениям отказались от принятия регистрационного номера учетной карточки налогоплательщика и уведомили об этом соответствующий контролирующий орган, и имеют отметку в паспорте о праве осуществлять платежи по серии и номеру паспорта);

– порядок и сроки заявления кредиторами своих требований. Срок заявления кредиторами своих требований к юридическому лицу, которое прекращается, не может составлять менее двух и более шести месяцев со дня обнародования уведомления о решении о прекращении юридического лица (ч. 5 ст. 105 ГКУ).

Далее участники ООО обязаны в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации ООО в письменном виде уведомить о принятом решении орган, осуществляющий государственную регистрацию (ч. 1 ст. 105 ГКУ).

Для государственной регистрации решения о прекращении юридического лица, принятого его участниками, подаются следующие документы (ч. 9 ст. 17 Закона № 755):

1) экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения участников юридического лица о прекращении юридического лица;

2) экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) документа, которым утвержден персональный состав комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков (или сведения о серии и номере паспорта – для физических лиц, которые по своим религиозным убеждениям отказались от принятия регистрационного номера учетной карточки налогоплательщика и уведомили об этом соответствующий контролирующий орган, и имеют отметку в паспорте о праве осуществлять платежи по серии и номеру паспорта), срок заявления кредиторами своих требований – в случае отсутствия указанных сведений в решении участников юридического лица о прекращении ООО.

Принятое решение о ликвидации ООО в последующем можно отменить. С этой целью госрегистратору подается экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения участников юридического лица об отмене решения о прекращении юридического лица (ч. 10 ст. 17 Закона № 755).

Ликвидационная комиссия

Персональный состав комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии) указывается в решении о прекращении юридического лица. Впрочем, в последующем состав ликвидационной комиссии может быть изменен, но сведения о таких изменениях следует представить госрегистратору. Согласно ч. 11 ст. 17 Закона № 755 для государственной регистрации изменения состава комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), председателя комиссии представляется экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения участников юридического лица об изменениях.

В нормативных актах нет определенных требований к составу ликвидационной комиссии, что подтверждает и Минюст. В соответствии с ч. 3 ст. 105 ГКУ выполнение функций ликвидационной комиссии может быть возложено на орган управления юридического лица. Органами управления ООО являются общее собрание его участников и исполнительный орган, если иное не установлено законом (ч. 2 ст. 97 ГКУ). Исполнительный орган в ООО может быть коллегиальным (дирекция во главе с генеральным директором) или единоличным (директор), что установлено нормами ст. 62 Закона № 1576 и ч. 2 ст. 145 ГКУ.

Положениями абз. «а» ст. 10 Закона № 1576 предусмотрено, что участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом. То есть сведения об органе управления ООО должны быть указаны в учредительных документах ООО. Соответственно, на основании этой информации общее собрание ООО принимает решение о составе ликвидационной комиссии.

К ликвидационной комиссии с момента назначения переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Председатель комиссии, ее члены представляют ее в отношениях с третьими лицами и выступают в суде от имени прекращаемого юридического лица (ч. 4 ст. 105 ГКУ).

В частности, ликвидационная комиссия осуществляет такие действия:

– предпринимает все необходимые меры по взысканию дебиторской задолженности ООО и в письменном виде сообщает каждому из должников о прекращении юридического лица (ч. 1 ст. 111 ГКУ);

– принимает меры по инвентаризации имущества ООО и проводит такую инвентаризацию в сплошном порядке (ч. 4 ст. 111 ГКУ, п. 12 Порядка № 419, п. 7 разд. I Положения № 879);

– при необходимости обеспечивает проведение независимой оценки имущества ООО (ч. 4 ст. 111 ГКУ). По нормам ст. 7 Закона № 2658 обязательная оценка проводится только при ликвидации государственных, коммунальных предприятий и предприятий (хозяйственных обществ) с государственной долей имущества (долей коммунального имущества). В остальных случаях такую оценку проводят по желанию собственников ООО;

– во время проведения мероприятий по ликвидации ООО до завершения срока предъявления требований кредиторов закрывает счета, открытые в финансовых учреждениях, кроме счета, используемого для расчетов с кредиторами в ходе ликвидации (ч. 3 ст. 111 ГКУ, п. 20.4 Инструкции № 492). Перечень счетов, которые на момент обращения взяты на учет контролирующими органами и относительно которых не поступали уведомления об их закрытии, по обращению ликвидационной комиссии предоставляет контролирующий орган (п. 11.13 Порядка № 1588);

– принимает меры по закрытию обособленных подразделений (ч. 5 ст. 111 ГКУ);

– увольняет работников ООО (ч. 5 ст. 111 ГКУ). В общем случае работников увольняют по инициативе работодателя на основании п. 1 ст. 40 КЗоТ. При этом о предстоящем высвобождении работники должны быть предупреждены не позже чем за 2 месяца (ст. 492 КЗоТ). В течение двухмесячного срока с даты предупреждения до даты увольнения работник продолжает работать и работодатель по собственной инициативе не имеет права его уволить (письмо Минтруда от 25.05.2010 г. № 107/06/186-10). В то же время при наличии письменной просьбы работника о сокращении срока предупреждения о предстоящем высвобождении работник может быть уволен до его окончания на основании п. 1 ст. 40 КЗоТ (письмо Минсоцполитики от 15.02.2012 г. № 18/06/186-12);

– возвращает органам государственной власти, органам местного самоуправления лицензии, документы разрешительного характера и другие документы, а также печати и штампы (ч. 6 ст. 111 ГКУ). Порядок уничтожения печатей нормативными актами не регламентирован. В письме Госкомпредпринимательства от 18.07.2011 г. № 5916 было указано, что печати (штампы) могут уничтожаться самостоятельно органом, который обеспечивает их уничтожение, о чем составляется соответствующий акт в произвольной форме;

– до момента утверждения ликвидационного баланса составляет и подает в соответствующие официальные органы отчетность, первичные документы для проведения проверки (ч. ч. 7, 10 ст. 111 ГКУ), промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс (ч. ч. 8, 11 ст. 111 ГКУ), аннулирует регистрацию плательщика НДС. Подробнее об этом см. статью «Ликвидация ООО: особенности налогового учета» издания БУХГАЛТЕР&ЗАКОН (№ 39 за 2016 год);

– рассчитывается с кредиторами в порядке очередности, установленной в ч. 1 ст. 112 ГКУ (ч. 9 ст. 111 ГКУ);

– передает имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, участникам ООО, если иное не установлено учредительными документами или законом (ч. 12 ст. 111 ГКУ);

– передает документы, подлежащие обязательному хранению, соответствующим архивным учреждениям (ч. 13 ст. 111 ГКУ). Документы отбирают по результатам экспертизы на основании Перечня № 430/5 и Перечня № 578/5, если срок их хранения еще не истек;

– составляет акт ликвидационной комиссии, в котором указывается: дата составления; перечень членов комиссии; все действия, проведенные в процедуре ликвидации (в хронологическом порядке); документы, полученные в результате этих действий. Акт подписывается членами ликвидационной комиссии и утверждается собственниками ООО;

– обеспечивает представление государственному регистратору документов для проведения государственной регистрации прекращения ООО (ч. 14 ст. 111 ГКУ).

Регистрационные действия по прекращению ООО

Для государственной регистрации прекращения юридического лица после окончания процедуры прекращения, но не ранее окончания срока заявления требований кредиторами, подаются следующие документы (ч. 12 ст. 17 Закона № 755):

1) заявление о государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации по форме, утвержденной приказом Министерства юстиции Украины от 06.01.2016 г. № 15/5;

2) справка архивного учреждения о принятии документов, которые в соответствии с законом подлежат долгосрочному хранению.

Сейчас информацию об отсутствии (наличии) задолженности по уплате налогов и сборов по форме № 30-ОПП (приложение 15 к Порядку № 1588) налоговый орган самостоятельно передает госрегистратору до завершения срока, определенного для заявления кредиторами своих требований, а также в день получения соответствующего запроса от госрегистратора (п. 11.14 Порядка № 1588).

Госрегистратор рассматривает представленные документы в течение 24 часов после их поступления, кроме выходных и праздничных дней (пп. 1 ч. 1 ст. 26 Закона № 755). По результатам такого рассмотрения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – Единый госреестр) вносится запись о прекращении юрлица, что считается датой ликвидации ООО (ч. 2 ст. 104 ГКУ).

Технический администратор Единого госреестра в день проведения регистрационного действия о прекращении юридического лица обеспечивает передачу в информационные системы (ч. 2 ст. 13 Закона № 755):

– центрального органа исполнительной власти, реализующего государственную политику в сфере статистики, и центрального органа исполнительной власти, реализующего единую государственную налоговую политику и государственную политику по администрированию единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, – сведений о проведении такого регистрационного действия;

– Пенсионного фонда Украины – сведений о проведении регистрационного действия государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации;

– Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку – сведений о проведении регистрационного действия по госрегистрации решения о прекращении юридического лица.

Сведения из Единого госреестра о государственной регистрации прекращения ООО являются основанием для снятия с учета в органах государственной статистики, государственной фискальной службы, Пенсионного фонда Украины и/или совершения других действий в соответствии с законодательством (ч. 4 ст. 13 Закона № 755).

Сведения из Единого госреестра о наличии записи о государственной регистрации прекращения или о пребывании юридического лица в состоянии прекращения предоставляются заявителям в виде бесплатного доступа через портал электронных сервисов (пп. 1 ч. 2 ст. 11 Закона № 755, пп. 4 п. 4 разд. I Порядка № 784/5).

Также на эту тему читайте статью «Ликвидация ООО: особенности бухгалтерского учета» издания БУХГАЛТЕР&ЗАКОН (№ 39 за 2016 год).

Термин «ликвидация», применительно к юридическому лицу, имеет два значения. С одной стороны, это полное прекращение компанией всякой хозяйственной деятельности, зафиксированное в ЕГРЮЛ. С другой — достаточно длительный многоступенчатый процесс, результатом которого становится финальная запись в реестре. Регулируется ликвидация юрлиц Гражданским кодексом, а также специальными законами об отдельных их видах, например, об АО. Рассмотрим, как происходит подготовка к прекращению деятельности такой коммерческой организации, как закрытое, или правильнее непубличное акционерное общество (ЗАО).

Добровольная ликвидация ЗАО

Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников. Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.

Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров. Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50. Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО). Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.

Инициировать проведение собрания, в повестку которого включен вопрос о предстоящем прекращении экономической активности вправе единоличный руководитель компании или совет директоров. На этот же орган ложится подготовка к мероприятия, а именно уведомление акционеров, формирование повестки и пр. Согласно закону, общие собрания могут проводиться как в очной форме, так и путем заочного участия.

Ликвидация ЗАО с долгами

Далеко не всегда предпринимательская деятельность оказывается успешной. Компания, у которой бизнес «не идет» постепенно накапливает кредиторскую задолженность. До тех пор, пока она не велика, есть немалая вероятность погасить ее при добровольной ликвидации. Если же размер долгов сравнялся со стоимостью всех активов компании, а то и превысил ее, ликвидация будет производиться в принудительном порядке, через особую процедуру — банкротство. Ее порядок подробно прописан в соответствующем законе.

Решение о применении процедуры банкротства закрытого акционерного общества выносит арбитражный суд. Стать же инициаторами, подавшими иск могут как сами акционеры ЗАО, так и кредиторы или государственные фискальные органы. Основанием для обращения в суд станет долг, превышающий 100 000 рублей и не погашенный в течение трех месяцев.

Первоначально в ходе ликвидации ЗАО с задолженностью применяются различные процедуры, дающие шанс наладить деятельность и рассчитаться со всеми долгами без ликвидации компании. Для этого во главе ЗАО ставится арбитражный управляющий. Если же принятые меры не дают результата, то на финальной стадии происходит распродажа имущества, чтобы из вырученных средств произвести выплаты.

Принятие решения

Основания для внесения в повестку ежегодного или внеочередного общего собрания пункта о ликвидации ЗАО могут быть различными:

• компания создавалась на определенный период и он завершается;
• достигнута цель, заявленная в уставе общества;
• закончился срок лицензии на выбранный вид деятельности;
• компания оказалась нерентабельной;
• участники не желают заниматься предпринимательством;
• число акционеров превысило предельно разрешенное и необходимо преобразование в ПАО и т.д.

Совет директоров заблаговременно извещает всех акционеров о времени и месте предстоящего собрания, готовит бюллетени для голосования. Если собрание планируется провести в заочной форме, бюллетени рассылаются заранее по электронной почте. Прием заполненных бюллетеней выполняется также в электронной форме.

Для принятия решения о ликвидации закрытого акционерного общества необходим кворум, то есть присутствие определенного процента участников. Для рассмотрения решения о ликвидации необходимо присутствие акционеров, владеющих в совокупности более чем половиной всех акций ЗАО. Решение будет принято, если за него проголосует ¾ от этого числа. Учитываются все голоса, как поданные очно, так и присланные в электронной форме. Принцип подсчета един для любого АО — каждая акция дает один голос.

Для проведения собрания избирается его председатель, как правило, это генеральный директор или Председатель совета директоров. Во время собрания секретарем ведется протокол, где отражается повестка собрания, количество участников, ход голосования. По итогам собрания оформляется решение, которое станет основанием для начала ликвидации. На этом же собрании избирается ликвидационная комиссия, которая и будет выполнять все необходимые процедуры.

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО

При ликвидации ЗАО, как и любого юридического лица, важно соблюдение прав не только участников, но и кредиторов. Именно с этим моментом и связаны многие предписанные законом действия. Общий порядок ликвидации ЗАО будет следующим:

1. Принятие решения и создание комиссии, которой поручается проведение ликвидации.
2. Оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящей ликвидации. Для этого размещается объявление в СМИ.
3. Подача заявления в налоговый орган. Заявление представляет собой многостраничную форму Р15001, к которой прилагается копия решения общего собрания или единственного акционера. В ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации компании.
4. Составление списка кредиторов и направление им индивидуальных оповещений о предстоящем закрытии ЗАО. Для предъявления требований кредиторам отводится два месяца.
5. Извещение персонала об увольнении в связи с превращением работодателем деятельности.
6. Проведение полной инвентаризации и составление промежуточного баланса. В нем отражаются все средства, имеющиеся у компании и размеры дебиторской и кредиторской задолженностей.
7. Выплаты по всем обязательствам. Расчет производится со всеми контрагентами, государственными органами (налоги и страховые взносы) и персоналом. Сотрудникам, помимо заработной платы и компенсации отпуска выплачивается выходное пособие.
8. Прохождение налоговой проверки. При ликвидации выездная проверка ФНС является обязательным мероприятием. Зная это, необходимо заранее привести в порядок всю отчетность и погасить здолженности.
9. Составление еще одного баланса — ликвидационного. После выплаты по всем обязательствам подсчитывается оставшееся у ЗАО имущество.
10. Передача ликвидационного баланса и заявления по форме 160001 в налоговую инспекцию.
11. Решение судьбы оставшегося имущества. По деланию акционеров оно может быть разделено между ними, пропорционально числу акций, передано другому юридическому лицу или благотворительному фонду и т. п.
12. Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении записи о проведенной ликвидации.

Сроки

Процедура ликвидации закрытого акционерного общества длится довольно долго, но твердых лимитов времени для ее проведения законодательно не установлено. Выделяют лишь определенные сроки для совершения тех или иных действий:

• уведомление сотрудников ликвидируемого ЗАО производится за 2 месяца до предполагаемой даты увольнения;
• заявление в налоговый орган подается в три дня с момента принятия общим собранием решения о ликвидации;
• между извещением всех выявленных кредиторов и составлением промежуточного баланса должно пройти два месяца, отведенных для заявления требований к ЗАО.

По самым оптимистичным прогнозам завершить ликвидацию ЗАО удастся не ранее, чем через полгода с момента подписания решения. Но, как правило, процесс длится существенно дольше, занимая год, а то и более. Особенно, если речь идет о прекращении деятльености общества с долгами.

Акции и Акционеры после ликвидации ЗАО

Акционеры общества после принятия решения о его ликвидации, как правило не принимают участия в дальнейших процедурах, если только не включены в состав комиссии. Однако они имеют право на получение части оставшегося после завершения всех расчетов имущества. Кроме того, закон дает им право требовать от ЗАО выкупить те акции, которые были им реализованы. Выкуп должен происходить по номинальной стоимости. После этого, бывший акционер не может претендовать на получение части имущества, так как, лишившись ценных бумаг, утратило и право требования по ним. Акции общества после завершения ликвидационных процедур полностью утрачивают свою стоимость и признаки ценных бумаг. Однако процедура их уничтожения законодательно не прописана.

Цена

Стоимость ликвидации ЗАО зависит от того, привлекаются ли для проведения этой процедуры юридические компании. Общество без долгов и с единственным акционером может проводиться самостоятельно. В таком случае расходы будут состоять из стоимости подачи объявления, трат на отправку извещений кредиторам и другую переписку, уплаты госпошлины за закрытие компании в размере 800 р.

При обращении к компаниям, специализирующимся на проведении ликвидационных процедур, придется дополнительно оплатить стоимость их услуг. Сумма зависит от наличия у компании долгов и других нюансов. Ликвидация «под ключ» может стоить от 16 до 35 тыс. рублей, в зависимости от региона.

Последствия закрытия ЗАО

Ликвидация — это полное прекращение обществом какой-либо хозяйственной активности. В отличие от реорганизации, у ликвидируемой компании нет правопреемников. Это значит, что после внесения итоговой записи в ЕГРЮЛ к ней нельзя будет предъявить никаких требований. Именно поэтому все кредиторы извещаются заранее и им дается двухмесячный срок для предъявления к ЗАО финансовых требований, в том числе и в судебном порядке. После его завершения претензии от кредиторов не принимаются.

Ликвидация ЗАО через процедуру банкротства имеет те же последствия. С той разницей, что долги кредиторам могут быть выплачены не полностью. Но даже в таком случае они считаются погашенными, требовать выплаты оставшейся части долга уже нельзя. Акции ликвидированного общества не имеют силы и какой-либо ценности.

Нюансы ликвидации

Особенностью ликвидации закрытого акционерного общества по сравнению с публичным обществом или ООО является обязательное погашение его акций или их аннулирование. Необходимость такой процедуры вызвано тем, что после прекращения обществом деятельности, его акции утрачивают свойства ценных бумаг. Погашение представляет собой выкуп акций по номинальной стоимости или передача их владельцам части оставшегося после выполнения расчетов с кредиторами имущества.

Прекращение деятельности компании проводится в установленном законом порядке. В случае, когда какой-то из этапов будет пропущен, то ФНС, как регистрационный орган, вправе не довести процедуру до конца. Если отказали в ликвидации ООО, на это должна быть причина, которая и будет изложена в официальном документе.

Все основания для отказа перечислены в Федеральном законе № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Неправомерный отказ можно оспорить в суде.

Причины для отказа в ликвидации

Статья 23 закона № 129-ФЗ содержит полный перечень оснований, по которым в государственной регистрации может быть отказано:

• предоставление неполного пакета документов;
• отсутствие нотариального заверения бумаг;

Нотариус заверяет уведомления по форме Р15001 и Р16001, а также доверенности, которые выдаются от общества ликвидатору.

• наслоение одной процедуры на другую. Например, если общество находится в процессе реорганизации, его собственники не могут направить уведомление в ФНС о начале процедуры ликвидации;
• передача документов не в ту налоговую инспекцию;
• отсутствие подписи уполномоченного лица в бумагах, подписание их лицом, которое не имело права подписи;
• выход из ООО всех участников или единственного его учредителя;
• непредоставление сведений о работниках в Пенсионный фонд РФ;
• несоответствие наименования юрлица требованиям закона;
• несоответствие информации о личности заявителя данным, представленным по запросу ФНС из миграционной службы, а также сведений об организации, которые содержатся в ЕГРЮЛ;
• отсутствие документа, подтверждающего факт уведомления всех кредиторов о начале процедуры ликвидации;

Публикации в «Вестнике государственной регистрации» будет недостаточно. Необходимо направить письмо каждому кредитору и иметь доказательства его направления.

• до окончания процедуры ликвидации в ФНС поступило постановление судебного пристава-исполнителя, которым он вводит запрет на осуществление регистрационных действий обществом;
• гражданин, данные о котором должны быть внесены в ЕГРЮЛ, направил возражение относительно этого действия;
• один из участников общества не имеет права заниматься предпринимательской деятельностью на основании решения суда;
• лицо, которое получило право без доверенности представлять интересы предприятия, имеет непогашенное административное наказание в виде дисквалификации;
• ИП – управляющий компании не имеет права заниматься этой деятельностью, так как был привлечен к административной ответственности и получил наказание в виде дисквалификации, срок которого не прошел;
• у ФНС имеется информация о том, что сведения, содержащиеся в документах, представленных на регистрацию, недостоверны;
• неуведомление кредиторов при уменьшении, увеличении размера уставного капитала;
• несоблюдение процедуры ликвидации, установленной законом;
• использование старых форм документов и т. д.

Законодатель вводит ответственность регистрирующего органа за незаконный отказ в осуществлении процедуры ликвидации. Этот факт может быть доказан только в судебном порядке.

Процедура отказа в завершении ликвидации

После того как налоговая инспекция приняла документы на ликвидацию, она должна изучить их в течение 5 рабочих дней. Далее, если имеется причина для отказа в завершении процедуры, формируется письмо с объяснением причин.

Письмо должно быть направлено заявителю не позже 1 рабочего дня с момента принятия решения. Вид доставки уведомления определяется исходя из того, каким образом было направлено заявление на ликвидацию. А именно: через программное обеспечение ведомства посредством электронного документа, заверенного ЭЦП, нарочно или через МФЦ.

Заявитель, получив письмо из ФНС, после ознакомления с ним будет знать, какие ошибки нужно исправить, чтобы продолжить процедуру ликвидации.

Прочтите: Как приостановить деятельность ООО в 2020 году

Что делать дальше? (ключ)

В зависимости от того, на какой стадии приостановилась ликвидация и какой была причина у ФНС для отказа в ее завершении, будет известно то, как поступить далее.

Если сроки, установленные законодателем, не нарушены, и после исправления всех недочетов компания может продолжить ликвидацию, она вносит изменения в документы и снова направляет их в ФНС. В этом случае процедура считается продолженной.

Когда на исправление ошибок, выявленных налоговой инспекцией, потребуется больше времени, и это нарушит общие сроки ликвидации, процедуру целесообразнее начать заново.

Отказ в ликвидации можно оспорить в арбитражном суде.

Заявитель должен не только собрать доказательства относительно того, что позиция ФНС неправомерная, но и подготовить достаточную правовую базу в обосновании своих требований. Необходимо изучить судебную практику по данному вопросу в регионе нахождения компании, а также разъяснения судов вышестоящей инстанции и информационные письма ФНС.

Как подготовиться к ликвидации

Если вы не хотите получить отказ от налоговой в продолжении процедуры по прекращению деятельности общества, необходимо заранее проверить не только документы, передаваемые в ФНС, но и работу ООО в целом. Например, соответствует ли юридический адрес тому, который указан в ЕГРЮЛ? Нет ли в отношении заявителей административных производств с наказанием в виде дисквалификации и т. д.

Следующий шаг – внимательно изучить требования законодательства относительно проведения ликвидации. Проверить правильность заполнения документов, их нотариальное удостоверение (при необходимости) и проставление подписей уполномоченным лицом.

ФНС периодически устраивает день открытых дверей для всех граждан и организаций. Если возникли сомнения в правильности оформления документов на ликвидацию, можно воспользоваться бесплатной консультацией специалиста или обратиться за помощью к квалифицированному юристу.

Прочтите: Как происходит отмена ликвидации ООО

Подведем итоги

Таким образом, отказ в ликвидации не лишает права повторить эту процедуру или исправить ошибки, указанные налоговой, а затем обратиться в регистрационный орган повторно. Главное – не забыть о требованиях закона.

Приложение

Скачать уведомление о ликвидации юридического лица (форма Р15001)

Скачать форму Р15001 в формате PDF

Скачать заявление о государственной регистрации юрлица в связи с его ликвидацией (форма Р16001)

Скачать форму Р16001 в формате PDF