Расторжении договора аренды

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ опубликовала Определение от 7 июля 2020 г. № 305-ЭС20-153 по делу о расторжении договора аренды и уплате убытков, понесенных арендатором в период пользования объектом недвижимости.

Суды разошлись в оценке правомерности иска арендатора к арендодателю

В мае 2016 г. общество «АНТЕЙ» (правопредшественник ООО «Премиум») предоставило ООО «Интересная Академия Щукино» в аренду нежилое помещение в г. Москве сроком до апреля 2026 г. В процессе пользования арендованным имуществом арендатор столкнулся с проблемами. Как следовало из актов осмотра помещения, в нем периодически происходили отключения электроэнергии, затопления, неоднократно обрушивались части фасада и кровли, гипсокартонные конструкции и другие конструктивные элементы здания.

В связи с этим арендатор обратился в суд с иском о расторжении договора аренды и взыскании с арендодателя убытков на 61 млн руб. Исковые требования общество обосновало тем, что арендодатель предоставил объект недвижимости в состоянии, не соответствующем условиям договора и назначению имущества, что повлекло невозможность его использования по назначению. Истец также ссылался на отсутствие возможности надлежащего использования прилегающего к зданию земельного участка, что предполагалось по смыслу договора аренды и порядка взаимоотношений сторон после его заключения.

Кроме того, в исковом заявлении указывалось, что после заключения договора стороны подписали дополнительное соглашение к нему о том, что часть земельного участка, прилегающая к помещению дошкольного образовательного учреждения в виде огражденной детской площадки, передается арендатору в безвозмездное пользование для прогулок детей. Однако в госрегистрации такого соглашения было отказано ввиду отсутствия у арендодателя прав на участок. Впоследствии стороны заключили договор безвозмездного пользования участком для обеспечения нормального использования арендуемого помещения в целях осуществления деятельности дошкольного учреждения.

Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск, приняв во внимание представленный истцом отчет ООО «Митра Групп» об определении рыночной стоимости неотделимых улучшений (работ и материалов) и движимого имущества, находящегося в арендованном помещении. При этом суд исходил из доказанности обстоятельств передачи ответчиком имущества в ненадлежащем состоянии и несения истцом убытков в виде расходов на восстановление и благоустройство арендуемого имущества в указанном им размере. Первая инстанция также отметила, что фактическое несоответствие арендуемого имущества условиям договора и назначению препятствовало осуществлению прав арендатора и нанесло ему материальный ущерб.

Впоследствии апелляция отменила решение нижестоящего суда и отказала в удовлетворении иска, оценив дополнительно представленные сторонами в материалы дела доказательства, а также результаты судебно-оценочной экспертизы. Вторая инстанция сочла, что истец добровольно принял арендованное помещение с требующими устранения недостатками, перечень которых был согласован в приложении к договору, с предоставлением «арендных каникул».

Апелляционный суд добавил, что спорный договор был расторгнут в одностороннем порядке по инициативе арендодателя вследствие ненадлежащего исполнения истцом обязательств, и указал на отсутствие доказательств согласования истцом всего установленного экспертным заключением объема неотделимых улучшений. Окружной суд оставил апелляционное постановление в силе.

ВС защитил интересы арендатора

В кассационной жалобе в Верховный Суд арендатор сослался на нарушения норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела № А40-201202/2017, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что спорное помещение предоставлялось истцу для размещения дошкольного образовательного учреждения, о чем арендодателю с очевидностью было известно. Из материалов дела также следовало, что арендатор не получил в пользование участок, необходимый для функционирования дошкольного учреждения в арендуемом помещении в соответствии с установленными требованиями. При этом отсутствие у истца огороженной территории, ограничивающей доступ третьих лиц на площадку во время прогулок детей, не позволило ему в должной степени исполнить требования Закона об образовании. Это подтверждалось имеющимися в деле материалами об административном деле в отношении истца, возбужденном по заявлению прокурора.

Предоставление ответчиком земельного участка в безвозмездное пользование, подчеркнул ВС, свидетельствует о том, что он так же, как и истец, изначально полагал, что без использования участка деятельность истца, для которой он арендует помещение, невозможна и что договор аренды предполагает, что участок также будет использоваться.

Верховный Суд пояснил, что, основываясь на результатах экспертного заключения и толковании условий договора аренды, апелляционный суд счел, что арендатор не согласовал с арендодателем весь объем произведенных работ. «Между тем доводы истца о наличии скрытых недостатков, устранение которых не было включено в перечень работ, определенных Приложением № 6 к договору аренды, оставлены судом без внимания и оценки. Апелляционный суд не установил, какие именно затраты истца связаны непосредственно с произведением согласованных неотделимых улучшений, а какие вызваны необходимостью устранения выявленных скрытых недостатков (в случае подтверждения их наличия). Без установления данных обстоятельств вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска нельзя считать обоснованным. Указание апелляционного суда на факт предоставления арендатору арендных каникул не исключает возможность предъявления требования о взыскании убытков, вызванных необходимостью устранения скрытых недостатков арендуемого помещения (абз.7 п. 1 ст. 612 ГК РФ)», –отмечается в определении.

Высшая инстанция добавила, что при отказе в иске апелляция также исходила из того, что договор был расторгнут вследствие нарушения арендатором срока внесения арендных платежей в одностороннем внесудебном порядке по инициативе арендодателя путем направления соответствующего уведомления. «Право на односторонний отказ арендодателя от исполнения договора предусмотрено п. 8.3 договора аренды. Однако само по себе наличие такого права не отменяет необходимость оценки судом правомерности отказа арендодателя от договора при наличии доводов арендатора о допущенных ответчиком существенных нарушениях условий договора аренды, а также проверки на предмет добросовестности такого отказа (ст. 10 ГК РФ)», – подчеркнул ВС, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций и возвращая дело на новое рассмотрение в АС г. Москвы.

Эксперты неоднозначно оценили выводы Суда

Юрист юридической фирмы Dentons Мария Оболенская полагает, что выводы ВС нельзя назвать революционными, так как они уже применялись в практике как Верховного Суда, так и нижестоящих судов по подобным спорам. «Суть спора заключается в том, что арендованное истцом помещение оказалось с недостатками, которые нельзя было обнаружить перед заключением договора и из-за которых истец не смог использовать помещение для своих целей. Отказ нижестоящих судов в расторжении договора и взыскании убытков основывался на том, что некоторые недостатки стороны все же указали в приложении к договору и даже согласовали их устранение. Однако суды не установили, были ли (и какие именно) скрытые недостатки, на устранение которых арендатор понес соответствующие расходы. Это и стало основным поводом для возврата дела на новое рассмотрение», – пояснила она в комментарии «АГ».

По мнению юриста, еще один факт, который «смутил» нижестоящие суды, – арендатор предъявил требования о расторжении договора и взыскании убытков после того, как арендодатель отказался от договора в одностороннем порядке. «Однако ВС отметил, что отказ арендодателя нужно сначала проверить на правомерность и добросовестность, учитывая доводы арендатора о существенном нарушении договора. Такая позиция также следует из закона (п. 4 ст. 450 ГК), а похожие обстоятельства уже разбирались Верховным Судом (Определение от 6 августа 2019 г. № 5-КГ19-117)», – отметила Мария Оболенская.

Эксперт сочла интересным вывод в пользу того, что арендатор не мог использовать помещение по назначению из-за недостатков. «Одним из таких недостатков ВС назвал то, что арендатор не смог использовать участок в качестве детской площадки, в связи с чем не выполнялись требования к образовательной деятельности в арендуемом помещении. Стороны заключили допсоглашение об использовании участка, но в Росреестре выяснилось, что у арендодателя отсутствуют права на участок. Здесь бы стоило обратить внимание на то, могло ли арендатору быть заранее известно об отсутствии у арендодателя указанных прав. В любом случае дело возвращено на новое рассмотрение, в том числе потому, что нижестоящие суды вообще не исследовали этот вопрос», – резюмировала юрист.

У партнера юридической фирмы «БИЭЛ» Николая Сапожникова определение вызвало недоумение. «На мой взгляд, без должного обоснования Верховный Суд фактически применил повышенные стандарты ответственности арендодателя за недостатки сданного в аренду имущества согласно ст. 612 ГК», – пояснил он.

По мнению эксперта, во-первых, в определении указано, что спорное помещение предоставлялось истцу для размещения дошкольного образовательного учреждения, о чем арендодателю с очевидностью было известно. «Таким образом, назначение предоставляемого в аренду помещения не было прямо указано в договоре, а устанавливалось судом на основании неких (не указанных) материалов дела. Во-вторых, ВС сослался на то, что, согласно требованиям федерального государственного образовательного стандарта дошкольного образования, обязательным требованием к развивающей предметно-пространственной среде в дошкольном учреждении является наличие территории, прилегающей к организации или находящейся на небольшом удалении, приспособленной для реализации образовательной программы и т.п. Стороны после заключения договора аренды подписали допсоглашение, в соответствии с которым часть участка, прилегающая к помещению, представляющая из себя огражденную детскую площадку, была передана истцу в безвозмездное пользование для прогулок детей. Однако в регистрации допсоглашения было отказано ввиду отсутствия у ответчика прав на земельный участок», – отметил Николай Сапожников.

Он добавил, что ВС не пояснил, почему неисполнимость допсоглашения, заключенного спустя полгода после подписания договора аренды помещения, влияет на надлежащее исполнение обязательства арендодателя по передаче именно помещения. «Представляется, что арендодатель в любом случае не должен быть специалистом в той области хозяйственной деятельности, которую осуществляет арендатор. Напротив, именно последний как квалифицированный хозяйствующий субъект должен самостоятельно оценивать свои возможности и пригодность принимаемого в аренду помещения для хозяйственных целей. Если стороны изначально не оговорили это в договоре, то совершенно неочевидно, на каком правовом основании арендодатель отвечает за обеспечение арендатора какими-либо еще условиями, какие требует наличие лицензии (например, обеспечение площадкой для прогулок). Тем более это неочевидно, учитывая, что из процитированных положений ФГОС дошкольного образования следует, что такая площадка может как прилегать к организации, так и находиться на небольшом удалении», – убежден Николай Сапожников.

Эксперт резюмировал, что из рассматриваемого прецедента можно сделать практический вывод о том, что арендодателям надо максимально тщательно и детально описывать предмет аренды и его планируемое использование, прямо оговаривая, что арендатор самостоятельно отвечает за приспособление арендуемого помещения под свои нужды и соблюдение иных условий ведения соответствующей деятельности.

Младший юрист юридической фирмы ART DE LEX Владислав Кулаковский отметил, что, анализируя судебные акты по данному делу, можно прийти к неоднозначному выводу: каждая судебная инстанция (от АС г. Москвы до Верховного Суда) находит и анализирует новые условия договора, что в итоге приводит к диаметрально противоположным решениям и мотивировкам. «Акты нижестоящих судебных инстанций содержат множество иных спорных моментов – например, проведение комплексной судебной строительной экспертизы в рамках рассмотрения дела в апелляции либо крайне ограничительное толкование условий договора об обязанности по проведению ремонтных работ», – пояснил он.

По мнению юриста, определение имеет, очевидно, верные мотивы: в частности, указание нижестоящим инстанциям на необходимость системного толкования договора. «Если говорить о тенденциях, которые задал ВС данным судебным актом, с ними также можно согласиться, поскольку они находятся в русле существующей практики, которая лишь подтвердилась в последние месяцы (период «локдауна” и мер по борьбе с распространением новой коронавирусной инфекции): обязанность арендодателя состоит в передаче вещи, приспособленной для ее использования по назначению, особенно если это использование закреплено в договоре», – подытожил Владислав Кулаковский.

Генеральному директору

ООО «Золотая аренда» Порываеву И.И.

от арендатора: ИП Берлаги М.С.

Московская область, г. Мытищи,

ул. Северная Мытищинская,

дом 12, кв. 10. Тел. +7 (777) 777-77-77

E-mail: elektrogo@mail.ru

ЗАЯВЛЕНИЕ

о форс-мажорной ситуации в условиях пандемии коронавируса

Уважаемый Илья Иннокентьевич!

Я, индивидуальный предприниматель Берлага Михаил Семенович, являясь арендатором по заключенному нами договору аренды нежилого помещения № 12/123 от 11 сентября 2018 г. (далее «Договор»), осуществляя в арендованном помещении розничную продажу не дистанционным способом непродовольственных товаров не первой необходимости (электро-бытовые товары), заявляю о форс-мажорных обстоятельствах, которые должны быть учтены Вами при расчете (зачете) арендной платы по Договору в соответствии с п. 6 Договора, ст. 401, 416, 417 ГК РФ и следующими нормативно-правовыми актами.

Указ Президента РФ об объявлении в России нерабочих дней. Дни с 30 марта по 3 апреля 2020 г. Объявлены нерабочими. Указ не распространяется на работников непрерывно действующих организаций*, медицинских и аптечных организаций, организаций, обеспечивающих население продуктами питания и товарами первой необходимости, организаций, выполняющие неотложные работы в условиях чрезвычайных обстоятельств, в иных случаях, ставящих под угрозу жизнь или нормальные жизненные условия населения, организаций, осуществляющих неотложные ремонтные и погрузочно-разгрузочные работы.

*В соответствии со ст. 113 ТК РФ к непрерывно действующим организациям относятся те организации, приостановка работ на которых невозможно по производственно-техническим условиям. Нормативный акт: Указ Президента РФ от 25 марта 2020 г. «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней». Документ доступен по ссылке: http://kremlin.ru/events/president/news/63065.

Постановление губернатора Московской области от 26 марта 2020 № 144-ПГ «О внесении изменений в постановление Губернатора Московской области от 12.03.2020 № 108-ПГ «О введении в Московской области режима повышенной готовности для органов управления и сил Московской областной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций и некоторых мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-2019) на территории Московской области». Дата подписания 26 марта 2020 г. Опубликован 26 марта 2020 г. https://rg.ru/2020/03/26/mosobl-post144-reg-dok.html

1. Внести в постановление Губернатора Московской области от 12.03.2020 № 108-ПГ «О введении в Московской области режима повышенной готовности для органов управления и сил Московской областной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций и некоторых мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-2019) на территории Московской области» (с изменениями, внесенными постановлениями Губернатора Московской области от 13.03.2020 № 115-ПГ, от 16.03.2020 № 126-ПГ, от 18.03.2020 № 132-ПГ, от 19.03.2020 № 133-ПГ, от 20.03.2020 № 135-ПГ, от 23.03.2020 № 136-ПГ, от 24.03.2020 № 141-ПГ, от 25.03.2020 № 143-ПГ) следующие изменения (извлечение):

3) дополнить пунктом 61 следующего содержания:

«61. Приостановить с 28 марта 2020 года по 5 апреля 2020 года:

1) работу ресторанов, кафе, столовых, буфетов, баров, закусочных и иных предприятий общественного питания, за исключением обслуживания на вынос без посещения гражданами помещений таких предприятий, а также доставки заказов.

Данное ограничение не распространяется на столовые, буфеты, кафе и иные предприятия питания, осуществляющие организацию питания для работников организаций;

2) работу объектов розничной торговли, за исключением аптек и аптечных пунктов, а также объектов розничной торговли в части реализации продовольственных товаров и (или) непродовольственных товаров первой необходимости, указанных в приложении 2 к настоящему постановлению, а также за исключением продажи товаров дистанционным способом, в том числе с условием доставки;

3) работу салонов красоты, косметических, СПА-салонов, массажных салонов, соляриев, саун и иных объектов, в которых оказываются подобные услуги, предусматривающие очное присутствие гражданина, за исключением услуг, оказываемых дистанционным способом, в том числе с условием доставки.».

Также обращаю Ваше внимание на свидетельство форс-мажорной ситуации в условиях коронавируса Торгово-промышленной палатой России.

Московская торгово-промышленная палата России пояснила, что в соответствии с Федеральным законом «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» и Положением о порядке свидетельствования ТПП в России, свидетельствовали обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор). ТПП в настоящее время свидетельствует обстоятельства, которые произошли на территории РФ и находятся в причинно-следственной связи с исполнением сделок. Источник: информация на сайте Московской торгово-промышленной палаты от 20 марта 2020 г. Доступна по ссылке: https://mostpp.ru/news/deyatelnost-mtpp/tpp-upolnomocheny-vydavat-biznesu-zaklyucheniya-o-fors-mazho…

3.4. РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА АРЕНДЫ: СООТНОШЕНИЕ ОБЩИХ И СПЕЦИАЛЬНЫХ НОРМ

Абесалашвили Маринэ Зауровна, к.ю.н. Должность: доцент кафедры гражданского права. Место работы: юридический факультет, Адыгейский государственный университет.

Аннотация: В статье раскрываются проблемы соотношения положений Гражданского кодекса РФ об общих основания расторжения гражданско-правового договора и об основаниях досрочного расторжения договора аренды. Отображено, что толкование существенного нарушения условий договора, являются ошибочными, поскольку такое толкование норм порождает необходимость в каждом конкретном случае расторжения договора аренды по основаниям, предусмотренным ст.ст. 619, 620 ГК РФ, доказывать, что такие основания являются существенным нарушением условий договора.

Ключевые слова: аренда, арендодатель, арендатор, расторжение договора аренды, общие и специальные нормы, судебный порядок, существенные нарушения.

CANCELLATION OF THE CONTRACT OF RENT: THE PARITY OF THE GENERAL AND SPECIAL NORMS

Гражданский Кодекс РФ содержит общие (ст. 450) и специальные нормы об основаниях расторжения договора аренды (ст. ст. 619, 620), в связи, с чем возникает вопрос об их соотношении.

Указанная проблема уже затрагивалась в современной юридической литературе. Например, Левшина Т.В. занимает по данному вопросу позицию, согласно которой: «основания расторжения договора арендатором могут на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ быть предусмотрены договором. А в соответствии со ст. 619 договор аренды по требованию арендодателя может быть расторгнут только в судебном порядке»1.

Еще более категоричный вывод делает Иванов А.А.: «В любом случае договор аренды может быть досроч-

1 Левшина Т.Л. Споры, связанные с частичным внесением арендной платы арендатором и его преимущественным правом по окончании срока аренды на заключение договора на новый срок. Комментарии судебно-арбитражной практики. Под ред. В.Ф. Яковлева. Вып. 5. М., 1998. С. 39.

но расторгнут только судом по иску заинтересованной стороны»2.

Такой точки зрения придерживаются и ряд других современных ученых-цивилистов3.

Но с другой стороны основополагающим принципом российского гражданского законодательства, закрепленным в ст. 1 ГК РФ, является принцип свободы договора, который предполагает, что стороны при заключении договора вправе оговорить любые основания его расторжения, не противоречащие действующему законодательству. Таким образом, представляется, что стороны могут в договоре предусмотреть право на досрочное расторжение договора по решению одной из сторон при наступлении определенных обстоятельств или при условии выполнения определенных действий.

Актуальность проблемы соотношения положений Гражданского кодекса РФ об общих основания расторжения гражданско-правового договора и об основаниях досрочного расторжения договора аренды подтверждается и следующим примером из арбитражносудебной практики.

Комитет по управлению имуществом, как арендодатель обратился в арбитражный суд с иском о выселении акционерного общества из занимаемого им помещения. В обоснование исковых требования Комитет сослался на то, что договор аренды расторгнут истцом в одностороннем порядке в связи с включением спорного помещения в перечень зданий, подлежащих реконструкции в соответствии с постановлением Правительства.

Решением арбитражного суда исковые требования были удовлетворены. Постановлением апелляционной инстанции решение суда было оставлено без изменения. Однако кассационный суд своим постановлением упомянутые акты отменил, в иске отказал. Кассационная инстанция сослалась на неправильное применение судами норм материального права.

В протесте на постановление кассационной инстанции предлагалось отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции и постановление кассационной инстанции, со ссылкой на то, что досрочное расторжение договора в одностороннем порядке по вышеуказанному основанию было предусмотрено п. 6.3. договора аренды, заключенного между истцом и ответчиком.

При рассмотрении дела в порядке надзора Президиумом Высшего Арбитражного суда РФ было установлено следующее.

Между Комитетом и акционерным обществом был заключен договора аренды нежилого помещения. Пунктом 6.3. вышеназванного договора предусмотрена возможность его одностороннего расторжения арендодателем в случае передачи строения под реконструкцию.

В материалах дела имелось постановления Государственных органов, в которых указанное строение включено в перечень зданий, подлежащих реконструкции. Поскольку досрочное расторжение договора арендодателем в одностороннем порядке предусмот-

2 Гражданское право: Учебник / Под. ред. А.П. Сергеева, Ю.К. толстого. Ч II. С. 172.

3 Например, Розенберг М.Г. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Части первой (постатейный). Отв. ред. Садиков О.И.,

О.М., Маковского А.Л., Хохлова. С.А.

РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА АРЕНДЫ

Абесалашвили М.З.

рено п. 6.3. договора, ответчик знал о последствиях, указанных в этом пункте, так как договор подписан сторонами и скреплен печатями.

Согласно абз. 2 ст. 619 ГК договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ, что имело место в данном случае. Арендодатель направил арендатору уведомление о расторжении договора.

По результатам рассмотрения дела был сделан вывод: «Президиум считает, что арендодатель, обращаясь в арбитражный суд с иском о выселении, одновременно поставил вопрос о расторжении договора в судебном порядке и документально обосновал данное требование. Арбитражный суд первой инстанции и апелляционная инстанция в полном объеме рассмотрели иск и дали оценку доводам истца, касающимся правомерности расторжения договора аренды и выселения ответчика из занимаемых помещений».

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

В указанном постановлении суд искусственно, при отсутствии соответствующего требования в исковом заявлении, расценил сам факт предъявления арендодателем иска о выселении арендатора в качестве его же одновременного требования о расторжении договора.

Как отметила Дорошкова А.Г. «этим же путем идет судебная практика и Центрального региона. Так, Федеральный Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев l5.08.2001 г. кассационную жалобу арендодателя на решение Арбитражного суда Брянской области по делу № 5955/00-9-11, недвусмысленно высказал свою позицию. Из мотивировочной части постановления следует, что довод арендодателя о том, что договор был расторгнут в одностороннем порядке по причине непоступления арендной платы, как это предусмотрено в договоре, не заслуживает внимания. В соответствии со ст. 619 ГК РФ, на которую сослался суд, если нарушения условий договора арендатором будут устранены, то основания для досрочного расторжения договора отпадают. Истец не направлял предложения об устранении нарушений договора, а только поставил ответчика в известность, что договор в одностороннем порядке расторгнут. По этим соображениям судом иск оставлен без рассмотрения из-за несоблюдения досудебного порядка разрешения спо-

ра».

Между тем, основополагающим принципом российского гражданского законодательства, закрепленным в ст. 1 ГК РФ, является принцип свободы договора, который предполагает, что стороны при заключении договора вправе оговорить любые основания его расторжения, не противоречащие действующему законодательству. Как правильно заметил Брагинский М.И. «те, кто обладают правом по собственной воле заключать договор, должны быть в принципе столь же свободны в вопросах о его расторжении или изменении отдельных договорных условий»5. Таким образом, представляется, что стороны могут в договоре предусмотреть право на досрочное расторжение договора по решению одной из сторон при наступлении определенных обстоятельств или при условии выполнения определенных действий. И лишение арендодателя возможности использовать право на одностороннее

4 Дорошкова А.Г. Договор аренды здания, сооружения и нежилого помещения. Дисс. канд. юр. наук. Рязань. 2002. с. 139.

5 Брагинский М.И. В кн. Договорное право. Книга первая. Общие положения. М. 2005. С. 434.

расторжение договора в корне противоречило бы принципам гражданского права.

Исследуя вопросы соотношения общих и специальных оснований расторжения договора предлагается также исследовать и соотношение конкретных оснований расторжения договора, предусмотренных в ст. 450 ГК РФ и в ст. ст. 619, 620 ГК РФ.

Итак, в п. 2 ст. 450 ГК установлено общее для всех договоров основание их расторжения судом по требованию одной из сторон — существенное нарушение договора другой стороной и определяются признаки такого нарушения. Является ли нарушение существенным, определяется исходя из соотношения размера ущерба, причиненного нарушением договора, и того, что могла бы получить сторона, если бы другая сторона не нарушила договор. Пункт 2 ст. 450 ГК РФ также предусматривает, что помимо существенного нарушения стороной договора он может быть расторгнут и по иным основаниям, указанным в самом ГК РФ, законах или договоре. Исходя из буквального значения п. 2 ст. 450 ГК РФ представляется, что применительно к договору аренды такие основания содержатся в статьях 619, 620 ГК РФ.

Однако в отношении такой классификации существуют и другие мнения.

Например, В.В. Витрянский высказал точку зрения6, что применительно к арендным отношениям понятие «существенное нарушение условий договора», содержащееся в подпункте 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ конкретизируется в статьях 619, 620 Гражданского кодекса РФ, содержащих основания расторжения договора аренды по инициативе арендодателя и по инициативе арендатора. Такого же мнения придерживается Шап-кина Г.С., которая считает, что в ст. 619 ГК РФ перечислены четыре основания досрочного расторжения договора. «В то же время в договоре могут быть предусмотрены и другие, дополнительные, основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя, но они во всяком случае должны быть связаны с существенным нарушением обязательств со стороны арендатора».7

Указанную позицию поддерживают и некоторые арбитражные суды при фактическом рассмотрении споров, связанных с расторжением договоров аренды, оценивая, является ли нарушение, на которое ссылается истец в обоснование своих требований о расторжении договора существенным или нет.

На практике это приводит к тому, что сторона истец при обращении в суд с иском о расторжении договора по основаниям, предусмотренным статьями 619, 620 ГК РФ должен не только доказывать соответствующее нарушение условий договора своим контрагентом, но и существенный характер такого нарушения.

Является ли правильным такой подход к соотношению норм ст. ст. 619, 620 и п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Представляется, что основанием выводов о том, что содержащиеся в п.п. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ существенные нарушения условий договора, конкретизируются в статьях 619, 620 ГК РФ, на мой взгляд, явилось то, что два первых условия, содержащихся в статье 619 ГК РФ — пользование арендатором имуществом с существенным нарушением договора или его назначения и существенное ухудшение имущества арендатором -по сути, являются нарушением договора, предусмот-

6 Витрянский В.В. Договор аренды и его виды. М. 2000 г.

7 Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации части второй (постатейный). Отв. редактор. Садиков О.Н., М. 1996.

ренным пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ. В то же время указание этих оснований наряду с другими — в частности невнесение арендатором более двух раз подряд арендной платы — не свидетельствует о том, что ст.

619 ГК РФ конкретизирует п.п. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ. Более правильным является относить ст. 619 ГК РФ к п.п. 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ.

То есть в статьях 619, 620 ГК РФ содержатся иные случаи расторжения договора, предусмотренные Гражданским кодексом РФ.

При этом слово «иные» означает, что они могут не подпадать под понятие существенного нарушения договора.

То есть в случае расторжения договора аренды, например, на основании п. 3 ст. 619 ГК РФ арендодателю необходимо доказать невнесение арендатором арендной платы более двух раз подряд, и доказательств того, что указанное нарушение является существенным не требуется.

Кроме того, если исходить из того, что ст. 619 ГК РФ, содержащая основания досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя, конкретизирует п.п. 1 п. 2. ст. 450 ГК РФ, то по аналогии к указанному подпункту относится и ст. 620 ГК РФ, содержащая основания договора аренды то требованию арендатора.

В то же время из содержания ст. 620 ГК РФ не усматривается, что арендатор при обращении в суд с иском о расторжении договора аренды по одному из оснований, предусмотренных указанной статьей, должен доказывать не только наличие такого основания, но и его существенный характер в смысле п. 2 ст. 450 ГК РФ. Кроме того, в силу п. 4 ст. 620 ГК РФ договор аренды может быть расторгнут по инициативе арендатора, если имущество, в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования. При этом досрочное расторжение договора по этому основанию производится не зависимо от того, виновен в том арендодатель или нет. Вместе с тем одним из необходимых элементов существенного нарушения условий договора в смысле ст. 450 ГК РФ является вина стороны, совершавшей нарушение договора.

Отсюда следует, что ст. 620 ГК РФ не может конкретизировать «существенное нарушение условий договора», содержащееся в подпункте 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

В обоснование указанной позиции следует также отметить следующее.

Если придерживаться точки зрения, что ст.ст. 619,

620 ГК РФ раскрывают п.п. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, то есть содержание существенных нарушений договора другой стороной, то тогда абзац 5 ст. 619 и ст. 620 ГК РФ, согласно которым договором могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя или арендатора, будет перекрывать п.п. 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ, согласно которому договор может быть расторгнут судом и в иных случаях, предусмотренных договором. То есть в каждом конкретном случае при обращении арендодателя в суд с иском о расторжении договора по основаниям, предусмотренным в договоре, истец должен доказывать, что указанные нарушения со стороны арендодателя носят существенный характер.

Кроме того, по смыслу указанных норм ст.ст. 619. 620 ГК РФ договором аренды могут быть установлены основания досрочного расторжения аренды, иные, чем предусмотренные кодексом. Это могут быть основа-

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

ния, совсем не связанные с нарушением договора. Например, по одному из дел стороны становили в договоре условие о возможности одностороннего расторжения договора арендодателем в случае передачи строения под реконструкцию. Рассматривать наступление данного условия, как нарушение договора, и уж тем более существенное, не представляется возможным.

Таким образом, приведенный анализ норм ГК РФ свидетельствует, что ст. ст. 619 и 620 ГК РФ, предусматривающие основания досрочного расторжения договора аренды по решению суда по инициативе арендатора или по инициативе арендодателя, устанавливают самостоятельные основания расторжения договора аренды и конкретизируют п.п. 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Вывод о том, что ст.ст. 619, 620 ГК РФ содержат расшифровку существенного нарушения условий договора, являются ошибочными, поскольку такое толкование норм порождает необходимость в каждом конкретном случае расторжения договора аренды по основаниям, предусмотренным указанными статьями, доказывать, что такие основания являются существенным нарушением условий договора.

Список литературы:

1. Левшина Т.Л. Споры, связанные с частичным внесением арендной платы арендатором и его преимущественным правом по окончании срока аренды на заключение договора на новый срок. Комментарии судебно-арбитражной практики. Под ред. В.Ф. Яковлева. Вып. 5. М., 1998. С. 39.

2. Гражданское право: Учебник / Под. ред. А.П. Сергеева, Ю.К. толстого. Ч II. С. 172.

4. Дорошкова А.Г. Договор аренды здания, сооружения и нежилого помещения. Дисс. канд. юр. наук. Рязань. 2002. с. 139.

5. Брагинский М.И. В кн. Договорное право. Книга первая. Общие положения. М. 2005. С. 434.

6. Витрянский В.В. Договор аренды и его виды. М. 2000 г.

7. Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации части второй (постатейный). Отв. редактор. Садиков О.Н., М. 1996.

Отзыв

на статью Абесалашвили Маринэ Зауровны «Расторжение договора аренды: соотношение общих и специальных норм».

Актуальность проблемы соотношения положений Гражданского кодекса РФ об общих основания расторжения гражданско-правового договора и об основаниях досрочного расторжения договора аренды подтверждается автором статьи на примере арбитражно-судебной практики.

Заслуживающими внимания являются исследуемые вопросы соотношения общих и специальных оснований расторжения договора аренды и соотношение конкретных оснований расторжения договора, предусмотренных в ст. 450 ГК РФ и в ст. ст. 619, 620 ГК РФ.

Вышеизложенное позволяет рекомендовать статью Абеса-лашвили Маринэ Зауровны «Расторжение договора аренды: соотношение общих и специальных норм» для публикации в журналах рекомендованных ВАК.

Заведующая кафедрой гражданского права юридического факультета Северо-Осетинского госуниверситета им. К.Л.Хетагурова

д.ю.н, профессор Кокоева Л.Т.

Уведомление о прекращении договора аренды — это документ, которым одна сторона сообщает другой о своем желании расторгнуть арендные отношения. Составляется в произвольной форме с учетом требований Гражданского кодекса.

Когда составляется

Этот вид соглашения регулируется главой 34 ГК РФ. В нормах Кодекса установлено, что взаимоотношения между арендатором и арендодателем по поводу временного владения и использования вещи оформляются в письменном виде как на определенный, так и на неопределенный срок.

В первом случае при окончании срока отдельное письмо о прекращении действия контракта не требуется (но не запрещено и напомнить об этом факте и одновременно предложить подписать акт приема-передачи в определенный срок, например). Но односторонний отказ от исполнения срочного договора в ГК РФ не предусмотрен (исключением являются случаи, когда возможность одностороннего отказа во внесудебном порядке прямо включена в текст соглашения).

При бессрочном контракте каждая их сторон вправе отказаться от обязательств, предупредив вторую за три месяца (разрешено предусмотреть и иной срок предупреждения).

Кроме того, в главе 34 предусмотрены случаи, когда арендодатели и арендатор вправе инициировать разрыв соглашения:

  • при существенном нарушении обязательств по оплате;
  • в случае использования имущества не оговоренным в соглашении способом и т. д.

В этих случаях контракт прекращается судом. Чтобы эти или иные случаи стали основанием для досрочного расторжения просто по заявлению одной из сторон, необходимо в контракте предусмотреть их в качестве повода для одностороннего отказа от исполнения обязательств контракта (ст. 450.1 ГК РФ). В таком случае односторонний отказ оформляется в письменном виде: составляется уведомление о расторжении договора аренды нежилого помещения, жилья или иного имущества. Взаимоотношения прекращаются в момент получения письма, исходя из смысла п. 2 ст. 450.1 ГК РФ.

Кто является инициатором отказа от аренды

Проявить инициативу вправе как арендодатель, так и арендатор, если второй стороной нарушаются условия, при которых, в соответствии с текстом соглашения, возможен односторонний отказ. Желательно оформить письмо до обращения в суд в претензионном порядке, но для арендатора он не обязателен: письмо о досрочном расторжении договора аренды арендатором может быть направлено сразу же, без предварительного урегулирования спора. А вот по ст. 619 ГК РФ, арендодатель вправе предоставлять исковое заявление в суд только после предварительного письменного обращения к арендатору с предложением исполнить обязательства в установленный отдельно срок. Это правило обязательно для обращения в суд, не для одностороннего отказа.

Требования к документу

Уведомление об отказе от аренды составляется в письменной форме с указанием реквизитов контракта, который сторона намерена разорвать. Устная форма здесь не используется. В некоторых случаях за досрочный отказ от исполнения обязательств предусматривается денежный штраф или иное взыскание, на это необходимо обратить внимание.

У сторон будет меньше проблем, если они заранее в текст контракта включат условия, касающиеся:

  • срока извещения о расторжении договорных отношений;
  • способа доставки уведомительного письма (почтой, заказным письмом, курьером, по какому адресу);
  • момента прекращения контракта.

Порядок составления

Подробно рассмотрим, как написать письмо о расторжении договора аренды:

  • укажите наименование адресата в соответствии с учредительными документами;
  • напишите наименование документа;
  • в самом тексте включите условие, что сторона вправе прибегнуть к одностороннему отказу;
  • приведите полные реквизиты расторгаемого контракта;
  • перечислите причины (подробное описание со ссылками на пункт соглашения);
  • укажите дату разрыва взаимоотношений (с момента получения);
  • предложите подписать акт приема-передачи в конкретный срок;
  • дата и подпись с расшифровкой должности уполномоченного лица и его фамилии, имени, отчества.

Примерный текст уведомления

Если бланк не согласован заранее, используйте образец уведомления о досрочном расторжении договора аренды, подготовленный в произвольной письменной форме. Допускается такая формулировка:

Настоящим уведомляем вас о своем решении отказаться в одностороннем порядке от исполнения договора № ____ от «___» ________ 20__ г. на основании абз. 2 п. 2 ст. 610 ГК РФ.

Скачать образец уведомления о расторжении договора аренды арендатором (бланк)

Скачать образец уведомления арендодателя о расторжении договора аренды (окончание срока)

Скачать образец письма арендатора о расторжении договора аренды (невыполнение условий)

Скачать образец расторжения договора аренды в одностороннем порядке (неуплата)

Договор аренды может быть досрочно расторгнут не только по соглашению сторон, но и в одностороннем порядке. Как это делается, если инициатором расторжения является арендодатель, мы рассказали в другой консультации. Там же вы сможете найти образец письма арендатору о расторжении договора аренды. В этой же консультации мы расскажем, по каким причинам инициатором расторжения договора аренды может выступать арендатор.

Причины, по которым арендатор может захотеть расторгнуть договор аренды

Арендатор вправе требовать расторжения договора аренды, к примеру, если (ст. 620 ГК РФ):

  • арендодатель не предоставляет оговоренное имущество в пользование;
  • арендодатель препятствует пользованию имуществом;
  • переданное арендатору имущество имеет недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора;
  • арендодатель не производит капитальный ремонт имущества, являющийся его обязанностью, в установленные договором сроки.

Договором могут быть предусмотрены и другие основания для расторжения договора аренды арендатором в одностороннем порядке (ст. 620 ГК РФ).

Как арендатору сообщить арендодателю о досрочном расторжении договора

Законодательство обязывает арендодателя уведомлять арендатора о досрочном расторжении договора аренды в одностороннем порядке (ст. 619 ГК РФ). А вот про уведомление арендодателя о расторжении договора в ГК ничего не сказано. Однако такое уведомление тоже обязательно. Ведь в случае обращения в суд с иском о расторжении договора в одностороннем порядке (п. 2 ст. 450 ГК РФ) арендатор сможет показать, что предпринял меры для досудебного решения проблемы.

Письмо о расторжении договора аренды от арендатора

Форма письма о расторжении договора аренды арендатором законодательно не утверждена, поэтому составляется в произвольном виде. Такое письмо подписывает руководитель организации-арендатора.

Письмо о расторжении договора от арендатора лучше всего либо отправить его по почте (с описью вложения и уведомлением о вручении), либо вручить лично руководителю организации-арендодателя или иному уполномоченному лицу. Во втором случае нужны будут два экземпляра письма: один для арендодателя, второй – с отметкой о получении останется у вас.

Приведем письмо арендатора о расторжении договора аренды (образец):

Пред. / След. Скачать бланк письма о расторжении договора аренды от арендатора Скачивать формы документов могут только подписчики журнала «Главная книга».

  • Я подписчик: электронного журнала печатного журнала
  • Я не подписчик, но хочу им стать
  • Хочу скачивать формы документов бесплатно и попробовать все возможности подписчика

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *