Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Публичное размещение ценных бумаг представляет собой их размещение путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж, а также иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

Размещение эмиссионных ценных бумаг подчиняется определенному порядку и правилам.

• 1. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска.
• 2. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске эмиссионных ценных бумаг.
• 3. Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию.
• 4. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в решении о выпуске эмиссионных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается федеральным органом исполнительной власти.
• 5. Возврат средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии производится в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти.
• 6. Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
• 7. Запрещается размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг, государственная регистрация которых сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.
• 8. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг может раскрываться в день начала их размещения.
• 9. Запрещается при публичном размещении или обращении выпуска эмиссионных ценных бумаг закладывать имущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими. Настоящее положение не применяется в следующих случаях:
  • – при эмиссии государственных ценных бумаг;
  • – при предоставлении акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;
  • – при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Размещение ценных бумаг осуществляется различными способами:

• 1. Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей общества, а в случае учреждения одним лицом, – путем их приобретения единственным учредителем.
• 2. Размещение акций путем распределения среди акционеров осуществляется за счет добавочного капитала акционерного общества, остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года. (За исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия) и нераспределенной прибыли общества прошлых лет.
• 3. Размещение акций путем конвертации осуществляется:
  • – при изменении номинальной стоимости путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества общества (сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда);
  • – при изменении прав в результате конвертации акции подлежат погашению или аннулированию;
  • – при консолидации в каждую акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируются две и более акции той же категории, общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости;
  • – при дроблении в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется одна акция той же категории, номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости.
• 4. Размещение ценных бумаг путем подписки сопровождается заключением договоров, а также зачислением ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг, на счета депо в депозитариях или выдачей сертификатов ценных бумаг на предъявителя:
  • – размещение ценных бумаг путем открытой подписки сопровождается заключением договоров после утверждения финансовым консультантом ведомости приема заявок на покупку ценных бумаг; в частности, выпуск облигаций, размещаемых путем открытой подписки, может быть осуществлен отдельными частями (траншами);
  • – размещение ценных бумаг путем закрытой подписки происходит только среди акционеров. Размещение облигаций путем закрытой подписки может осуществляться взамен иного обязательства, существовавшего между эмитентом и приобретателем облигаций (новация долга).
• 5. Размещение ценных бумаг при реорганизации юридических лиц может быть выполнено с помощью коэффициента конвертации (коэффициента распределения) акций, рассчитанного с учетом результатов их консолидации и дробления. Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции, обыкновенные акции – только в обыкновенные акции, а привилегированные акции – в обыкновенные или привилегированные акции. Облигации и опционы эмитента могут быть конвертированы только в облигации и опционы эмитента; одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую тс же права, а один опцион эмитента – в один опцион эмитента, предоставляющий те же права.

В настоящий момент на российском рынке ценных бумаг сложилась целостная система государственной регистрации ценных бумаг, причем без выполнения этой процедуры размещение ценных бумаг запрещено.

Российским законодательством (приказом Минфина России от 20.12.2007 № 140н «Об утверждении Порядка ведения Государственной долговой книги Российской Федерации в Министерстве финансов Российской Федерации») установлен порядок присвоения регистрационного номера государственному долговому обязательству, который представлен на рис. 11.6.

Регистрация долговых обязательств в иностранной валюте осуществляется путем присвоения регистрационного цифрового номера, состоящего из девяти значащих разрядов:

Первый, второй разряды номера (Х1Х2) указывают на тип государственного долгового обязательства:

«01» – кредиты, привлеченные от имени Российской Федерации как заемщика от кредитных организаций и иностранных государств в иностранной валюте;

«02» – кредиты, привлеченные от имени Российской Федерации как заемщика от Международного банка реконструкции и развития;

Рис. 11.6. Структура регистрационного номера государственных долговых обязательств Российской Федерации

«03» – кредиты, привлеченные от имени Российской Федерации как заемщика от Европейского банка реконструкции и развития;

«04» – кредиты, привлеченные от имени Российской Федерации как заемщика от Северного инвестиционного банка;

«05» – кредиты, привлеченные от имени Российской Федерации как заемщика от Европейского инвестиционного банка;

«06» – иные кредиты, привлеченные от имени Российской Федерации как заемщика от международных финансовых организаций;

«07» – аккредитивы;

«08» – инкассо;

«09» – открытые счета;

«10» – векселя;

«11» – кредиты, привлеченные от имени Российской Федерации как заемщика от иных субъектов международного права, иностранных юридических лиц в иностранной валюте;

«12» – государственные ценные бумаги Российской Федерации, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте;

«13» – государственные гарантии Российской Федерации в иностранной валюте;

Третий, четвертый, пятый разряды (Х3Х4Х5) указывают на цифровой код валюты, установленный Госстандартом России и ЦБ РФ;

Шестой, седьмой, восьмой разряды (Х6Х7Х8) указывают на порядковый номер долгового обязательства;

Девятый разряд (Х9) – буква «V» – указывает на то, что государственное долго́вое обязательство Российской Федерации выражено в иностранной валюте.

Структура номера государственной регистрации государственных ценных бумаг субъектов РФ и муниципальных ценных бумаг (рис. 11.7) определена приказом Минфина России от 21.01.1999 № 2н «О порядке формирования государственного регистрационного номера, присваиваемого выпускам государственных ценных бумаг субъектов Российской Федерации и муниципальных ценных бумаг» (в ред. приказа Минфина России от 27.07.2004 № 62н).

Эмиссионные ценные бумаги. Структура номера государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг утверждена приказом ФСФР России от 13.03.2007 № 07-23/нз-н «Об утверждении порядка присвоения государственных

Рис. 11.7. Структура номера государственной регистрации государственных ценных бумаг субъектов РФ и муниципальных ценных бумаг

регистрационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг». Законодательно установлено, что номер государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг имеет вид, изображенный на рис. 11.8.

Рис. 11.8. Структура номера государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг

Структура государственного регистрационного номера дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг имеет вид, представленный на рис. 11.9.

Рис. 11.9. Структура номера государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг

Государственный регистрационный номер дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг состоит из государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Индивидуальный номер дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг состоит из четырех значащих разрядов (Х10, Х11, Х12, Х13). Причем десятый, одиннадцатый и двенадцатый разряды (Х10, Х11, Х12) индивидуального номера дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг указывают па порядковый номер дополнительного выпуска данного вида эмиссионных ценных бумаг, размещаемых эмитентом дополнительно к ранее размещенным эмиссионным ценным бумагам того же выпуска. А тринадцатый разряд (Хп) индивидуального номера дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг указывает на то, что данный выпуск является дополнительным и обозначен буквой «D».

Структура идентификационного номера выпуска облигаций Банка России установлена приказом ФСФР РФ от 09.08.2005 № 5-27/пз-н «Об утверждении Порядка присвоения идентификационного номера выпуску (дополнительному выпуску) облигаций Центрального банка Российской Федерации (Банка России)». Идентификационный номер ценных бумаг этой категории представлен на рис. 11.10.

Рис. 11.10. Структура идентификационного номера облигаций (дополнительного выпуска) Банка России

X1 – первый разряд идентификационного номера выпуска облигаций Банка России указывает на вид эмиссионной ценной бумаги и всегда имеет значение «4».

Структура формирования идентификационного номера дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг – облигаций Банка России подчиняется следующему правилу: дополнительный выпуск облигаций Банка России осуществляется под идентификационным номером, присвоенным выпуску облигаций, к которому он является дополнительным.

Размещение ценных бумаг может быть осуществлено с помощью андеррайтинга. В этом случае андеррайтер есть лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. Обычно в качестве андеррайтера выступают инвестиционные банки, которые объединяются в синдикат, организующий и контролирующий функции андеррайтеров.

В практике андеррайтинга есть понятие «андеррайтер ведущий» (андеррайтер управляющий) – андеррайтер, организующий синдикат по размещению ценных бумаг эмитента, поддерживающий с ним контакт и осуществляющий учет размещенных ценных бумаг.

Таким образом, андеррайтинг – это процесс размещения ценных бумаг синдикатом андеррайтеров, выступающих гарантом их продажи. Кроме традиционного андеррайтинга, связанного с публичным предложением ценных бумаг к продаже и включающего в себя обязательство андеррайтера выкупить их, существует также андеррайтинг с гарантированными обязательствами и андеррайтинг по принципу максимальных позиций.

При андеррайтинге по принципу максимальных позиций андеррайтеры обязуются приложить максимальные усилия для размещения выпущенных эмитентом ценных бумаг, не принимая на себя обязательство выкупить нереализованный остаток. Что касается андеррайтинга с гарантированными обязательствами, то в этом случае андеррайтеры принимают на себя обязательство выкупить все ценные бумаги, выпускаемые эмитентом, с их последующей перепродажей участникам открытого рынка. Такой вид услуги на рынке ценных бумаг называется андеррайтинг на условиях «стэнд-бай».

Размещение ценных бумаг с участием андеррайтера осуществляется на основе андеррайтингового договора, который включает в себя все существенные позиции андеррайтинга и гарантии перед эмитентом и инвестором, исполняемые в соответствии с российским законодательством.

Обращение ценных бумаг, операции с ценными бумагами

Обращение ценных бумаг осуществляется путем заключения гражданско-правовых сделок, влекущих за собой переход прав собственности на ценные бумаги. При этом соблюдению процедуры государственной регистрации в обязательном порядке подлежит выпуск только эмиссионных ценных бумаг и обращение их запрещается до полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска. Публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе ценных бумаг иностранных эмитентов, выпуск которых подлежит государственной регистрации, запрещается до регистрации проспекта ценных бумаг.

Переход прав на ценные бумаги осуществляется согласно следующим правилам.

• 1. Право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
  • – в случае нахождения ее сертификата у владельца – в момент передачи этого сертификата приобретателю;
  • – в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии – в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.
• 2. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
  • – в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, – с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
  • – в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
• 3. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
• 4. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
• 5. Осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом.
• 6. Осуществление прав по документарным эмиссионным ценным бумагам в случае хранения их сертификатов в депозитариях происходит на основании предъявленных ими сертификатов по поручению владельцев ценных бумаг.
• 7. Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.
• 8. Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами, могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.