Смерть единственного учредителя ООО
Руководство ООО осуществляет директор (до истечения его срока полномочий или до его смены).
В случае смерти участника ООО доля в уставном капитале общества входит в состав наследства и переходит к наследникам участника общества, если иное не предусмотрено уставом ООО (ст. 1110, п. 1 ст. 1112, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО)
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется доверительным управляющим (ст. 1173, ст. 1026 ГК РФ, п. 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9).
Подробно об этом см. материалы в обосновании.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».
Статья: Угрозы при наследовании долей в ООО. Как защититься от новых совладельцев
«Угроза № 1. Наследник получает права умершего участника
При переходе доли к наследнику он будет пользоваться правами, которые были у участника, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя. Например, наследник сможет оспаривать сделки (ч. 2 ст. 1112 ГК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.14 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011).
Избежать вмешательства наследников в работу общества просто. Нужно указать в уставе, что доля переходит к наследникам участника только по решению остальных участников. Например, путем проведения голосования на общем собрании. При этом недостаточно просто зафиксировать, что принятие новых участников в состав общества происходит только по решению его участников. Надо отдельно указать, что согласие нужно для перехода доли к наследникам (постановление АС Московского округа от 28.07.15 № Ф05-8562/2015 по делу № А40-54737/14).
Раньше суды по-разному трактовали запрет на включение в устав положения о запрете перехода доли к наследникам участника. Сейчас преобладает позиция, согласно которой в уставе можно полностью запретить переход доли к наследникам (постановления Девятнадцатого ААС от 08.07.16 № 19АП-2558/2016 по делу № А35-7224/2015, Двадцатого ААС от 20.10.15 № 20АП-6158/2015 по делу № А54-2282/2015).
Цель запрета — не допустить к управлению обществом третьих лиц. Для ООО личность каждого участника имеет значение. Переживший супруг приобретает право на долю (имущественное право), но не права участника. Порядок вступления в состав участников регулируется нормами не семейного, а корпоративного права.
Угроза № 2. Доверительный управляющий получает право влиять на решения общества
На время со дня смерти участника до момента получения наследниками свидетельства о праве на наследство может быть установлено доверительное управление долей. Для этого нотариус должен назначить доверительного управляющего, заключив с ним договор*. Если этого не сделано, участники могут сами обратиться к нотариусу о назначении управляющего. Ключевой вопрос, касающийся участия управляющего в делах общества: может ли он голосовать на общих собраниях?
«Укажите в уставе, что доля переходит к наследникам только с согласия других участников»
В судебной практике сложились две противоположные позиции (такие различия встречаются иногда в рамках одного и того же суда).
Позиция 1. Доверительный управляющий не вправе голосовать на общем собрании. Обосновывается это тем, что, согласно общим положениям о доверительном управлении (гл. 53 ГК РФ), доверительный управляющий не может осуществлять права участника общества по управлению долями путем голосования (постановление Тринадцатого ААС от 21.04.14 по делу № А56-7882/2013).
В другом деле был закреплен не менее важный вывод: доверительный управляющий наследственным имуществом не может совершать каких-либо сделок по приобретению и отчуждению долей, поскольку круг его полномочий ограничен только мерами по охране наследственного имущества (постановление АС Московского округа от 06.05.15 № Ф05-5042/2015 по делу № А40-41306/14).
Позиция 2. Доверительный управляющий может голосовать на общем собрании. Такой вывод основывается на статье 1012 ГК РФ: осуществляя доверительное управление имуществом, управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя (постановление Тринадцатого ААС от 09.07.15 № 13АП-13029/2015 по делу № А56-82196/2014).
Вы можете противостоять притязаниям доверительного управляющего на участие в голосовании на собраниях. Если он выходит за пределы своих полномочий, обжалуйте его действия в суде. Укажите на то, что он выступает в собственных интересах, это противоречит сути отношений по доверительному управлению. Обратите внимание на практику, по которой доверительный управляющий не может осуществлять права участника общества по управлению долями путем голосования на собраниях, а также совершать сделки по распоряжению имуществом. Его основная задача — сохранить имущество».