Даже если ООО не ведет деятельность, а все отчеты сдаются с нулевыми показателями, ликвидировать его по упрощенному варианту не получится. Законом предусмотрены только добровольные и принудительные способы закрытия. Проще всего самостоятельно пойти на такой шаг, но придется пройти все этапы процедуры от собрания участников для единогласного принятия решения до подачи сведений в СМИ и контролирующие органы. Если не уверены, что самостоятельно сможете оформить все документы, желательно обратиться к посредникам или продать организацию. Решение «бросить неработающую компанию» с последующим исключением налоговой из ЕГРЮЛ обернется негативными последствиями для акционеров и директора.

Прекращение деятельности организации – объективная реальность, с которой сталкивается около 60% создаваемых компаний. И поскольку Общество с ограниченной ответственностью – наиболее популярная правовая форма в России, такие юридические лица ликвидируются чаще других. Правильное закрытие ООО позволит избежать претензий со стороны налоговых и правоохранительных органов.

7 фактов о главном:

1. Законодательством предусмотрено несколько способов закрыть ООО: от добровольного прекращения деятельности до банкротства.
2. Какой-либо упрощённой ликвидации не существует, однако ликвидировать общество, не ведущее деятельность и не имеющее долгов, нетрудно.
3. Организация, не осуществляющая финансово-хозяйственную активность, всё равно должна направить отчётность в контролирующие органы.
4. Для добровольной ликвидации необходимо получить согласие всех дольщиков компании.
5. Самостоятельное закрытие фирмы потребует около 3 месяцев.
6. При выполнении всех действий по ликвидации своими силами затраты не превысят 5 000 руб.
7. Компаниям, которые длительное время не подавали отчётность, непосредственно перед закрытием необходимо восстановить бухгалтерию.

Требования закона

Законом не предусмотрена упрощенная ликвидация ООО, не ведущего деятельность. Все юридические лица создаются и прекращают работу на основании требований нормативных актов в интересах учредителей, чтобы долги организации не накапливались, а отчеты сдавались своевременно.

Если общество войдёт в стадию банкротства по требованию кредиторов, то на участников может быть возложена материальная ответственность по имеющимся обязательствам юрлица в субсидиарном порядке. Это значит, что задолженность взыскивается с них и сверх доли в уставном фонде.

Процесс закрытия ООО регламентирован:

• гл.7 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП»;
• ст.57, 61, 92 ГК РФ;
• ст.51-58 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО».

Важно! В перечисленных актах отсутствует особый порядок, применимый для ликвидации общества упрощённым способом. Следовательно, действуют общие правила прекращения деятельности юридического лица.

Закрыть организацию можно закрыть в добровольном или принудительном порядке. В первом случае учредители принимают решение о ликвидации или продаже организации, во втором – завершение деятельности фирмы осуществляют на основании решения суда или ФНС.

Таблица 1. Основные варианты ликвидации юрлица

Способы	Порядок	Примерный срок процедуры (месяцев)
Банкротство (по решению учредителей)	Добровольный	Не менее 6
Продажа целиком		Меньше 1
Ликвидация решением участников		Около 3
В судебном порядке	Принудительный	Около 1
По решению ФНС		Меньше 1

Источник: информационная система «КонсультантПлюс»

Отказ от продолжения работы в добровольном порядке позволит не только сберечь деловую репутацию, но и уйти от возможных штрафных санкций. Это гарантия того, что злоумышленники не воспользуются реквизитами организации, а институты власти не смогут предъявить финансовые претензии в будущем.

Способы закрытия

Рассмотрим основные варианты прекращения работы, которыми могут воспользоваться дольщики ООО:

Банкротство
• Ликвидация организации происходит через Арбитражный суд, инициировать процесс могут либо собственники, либо кредиторы.

  Банкротство подразумевает устойчивую неплатежеспособность, то есть фирма не в состоянии рассчитаться по всем долгам даже за счёт продажи имущества. Как правило, процесс подразумевает конкурсное производство с привлечением ликвидатора. В этом случае кредиторы могут рассчитывать на возврат средств после реализации имущества фирмы в порядке очередности.

• Продажа

  Компания может быть отчуждена в пользу третьих лиц на возмездной основе. Продажа ООО целиком допускается, только если все дольщики выражают своё согласие на процедуру. Сделку осуществляют путём входа в состав учредителей нового члена или отчуждения долей покупателю.

• Решение налоговой

  Прекращение работы фирмы регистрирующим органом в принудительном порядке возможно, если отсутствует налоговая отчётность на протяжении года и не проводятся операции на счетах компании. ФНС в инициативном порядке ведёт реестры, куда попадают юрлица, соответствующие указанным критериям. Информация о закрытии общества в течение 3 дней публикуется в СМИ, можно оспорить принятый вердикт.

• Решение суда

  Согласно ч.3 ст.61 ГК РФ, юрлицо ликвидируют на основании иска, поданного государственным органом или учредителем фирмы в Арбитражный суд. Среди причин для начала процедуры со стороны власти – ведение лицензируемой деятельности без специального разрешения, отсутствие членства в СРО в случаях, когда это необходимо. Указанная процедура отличается и от банкротства, и от ликвидации по решению ФНС.

  В тему! Ликвидация запущена – как это отменить

• Решение учредителей

  Закрыть ООО можно на основании совместного волеизъявления всех дольщиков.

  

  Процедура обладает своими особенностями, к примеру, все учредители должны выразить согласие в письменном виде, после чего – выбрать ликвидатора (или комиссию). Если кто-либо возражает, закрыть фирму невозможно.

Установление статуса недействующей организации

Для ликвидации в добровольном порядке компания должна прекратить работу. Установление статуса «не ведущего деятельности» ООО возможно при следующих условиях:

• отсутствие долгов перед работниками и контрагентами;
• соблюдение требований законодательства в части предоставления отчётности;
• фактическое прекращение работы;
• наличие достоверной бухгалтерии.

Пример. ООО «К» создано в 2015 г. как розничный магазин. Деятельность активно велась до 2017 г. включительно, когда были уволены все работники, а в штате организации остался только директор и бухгалтер. В 2018–2019 гг. фирма исправно подавала отчетные документы, однако работы не вела, обороты отсутствовали. В 2020 г. учредители приняли решение о ликвидации.

Указанный статус не влияет на порядок ликвидации компании. Вместе с тем, логично, что непосредственно перед закрытием организация должна закончить свою работу.

Однако по п.1. ст.21.1 ФЗ №129 фирма признается официально недействующей, если на протяжении 12 месяцев:

• не сдает отчеты о налогах и сборах;
• не осуществляет операции по банковским счетам.

Решение бросить компанию, не пройдя самостоятельную процедуру закрытия, оборачивается негативными последствиями.

Именно этот способ многие ошибочно расценивают как упрощенный. Но нужно помнить, что за несданные вовремя даже нулевые отчеты предусмотрены штрафы, которые накладываются на юрлицо и руководителя.

Согласно ст. 21.1 ФЗ №129, налоговая может, но не обязана исключить из ЕГРЮЛ недействующее ООО. За накопленные за это время долги директора и собственников могут привлечь к субсидиарной ответственности. Кроме этого, при попытке открыть или купить новую организацию, на основании ст. 23 ФЗ №129, директору и участнику с долей более 50% фирмы, исключенной из ЕГРЮЛ, ФНС откажет.

«В перспективе данная работа ФНС и правоохранительных органов позволит создать в РФ условия, минимизирующие использование фирм-однодневок и номинальных руководителей предприятий. А сведения о мошенниках и номинальных директорах пополнят государственные автоматизированные системы, доступные также и для населения в целях дальнейшего предупреждения мошенничества»

Игорь Бедеров, основатель проекта Интернет-Розыск

Вариант исключения фирмы из реестра налоговой также предусмотрен, если:

• у предприятия отсутствуют средства на закрытие и невозможно их взыскать с участников;
• в ЕГРЮЛ обнаружены ложные сведения, которые в течение 6 месяцев после внесения записи о недостоверности не исправлены.

Поэтому просто бросить фирму без последствий в надежде, что налоговики самостоятельно примут решение о закрытии, не получится. Если работы прекращены, сотрудники уволены, долги отсутствуют, намного проще самостоятельно пройти все этапы процедуры ликвидации.

«Еще несколько лет назад особо безалаберные товарищи просто бросали ненужную компанию без серьезных последствий для своей репутации. Можно было, не углубляясь в подробности, принести документы и деньги и через несколько недель/месяцев избавиться от фирмы. Владельцы привыкли к такой схеме и до сих пор не все перестроились. За несколько последних лет ситуация в корне изменилась. Смена участников/директора грозит уголовным преследованием, а реорганизация полностью заблокирована ИФНС. Бросить компанию тоже не получится, так как это приведет к дисквалификации участников и директора на 3 года, а сменить регион – это почти подвиг, причем за космические суммы»

Анна Водзинская, начальник юридического отдела ООО «Юристарт».

Что такое нулевой баланс ООО

Юрлицо, не осуществляющее работы, обязано представлять отчётность в порядке, установленном законодательством. Ключевым документом является налоговая декларация, где при отсутствии деятельности в большинстве граф проставляют нулевые значения. Следует отметить, что заполненные бланки должны содержать только достоверную информацию.

Такие отчеты могут составляться в следующих случаях:

• отсутствует движение средств по расчётному счёту;
• прибыль отрицательная или равна нулю;
• валюта баланса ниже или соответствует размеру уставного фонда.

Таблица 2. Нулевая отчётность для компаний с УСН

Вид документа	Орган подачи	Периодичность
Налоговая декларация	ФНС по месту регистрации организации	Ежегодно, до 31 марта
Среднесписочная численность		Ежегодно, до 20 января
Расчет по страховым взносам		Ежеквартально, до 30 числа
СЗВ-М	Пенсионный фонд России	Ежемесячно, до 15 числа
СЗВ-стаж		Ежегодно, до 1 марта
4-ФСС	Фонд соцстрахования	Ежеквартально, до 20 числа

Источник: сайт ФНС России

Пошаговая инструкция по ликвидации

Для прекращения деятельности в добровольном порядке необходимо выполнить несколько шагов:

1. Провести собрание учредителей.

   Все участники общества должны быть согласны на его ликвидацию, что оформляется в виде совместного решения, подписываемого всеми дольщиками.

2. Выбрать ликвидатора.

   Им может быть как один человек, так и группа людей (комиссия). О назначении конкретного лица таковым указывают в решении.

3. Уведомить ФНС.

   Заявление направляют в орган ведомства по месту регистрации юрлица не позднее 3 рабочих дней после принятия решения.

   Примечание! Подпись заявителя на форме Р15001 удостоверяется нотариусом, тариф (согласно ст.333.24 НК РФ) составляет 200 руб.

4. Разместить информацию в СМИ.

   «Вестник государственной регистрации» в онлайн-режиме принимает сообщения о закрытии юрлиц и порядке предъявления требований кредиторов, стоимость 1 кв.см. составляет 114 руб.

5. Уведомить о закрытии контрагентов.

   Ликвидатор направляет сообщения о сроках на подачу имущественных претензий, который не может быть меньше 2 месяцев со дня публикации в СМИ.

6. Составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ).

   Спустя вышеуказанный период, необходимо подвести итоги дебиторской и кредиторской задолженности. В ФНС повторно предоставляется уведомление Р15001, подпись подлежит нотариальному заверению.

7. Подготовить документы для ФНС.

   К ним относится утвержденный всеми участниками общества окончательный ликвидационный баланс (ОЛБ), заявление по форме Р16001 с заверенной подписью, уплата госпошлины – 800 руб.

   Справочно! Если документы подаются через МФЦ в электронном виде, пошлина не уплачивается. Для такого действия у заявителя должна быть усиленная цифровая подпись.

8. Подать документы.

   Собранный пакет представляют в электронном виде, лично ликвидатором, через представителя (с заверенной доверенностью) или по почте.

9. Выполнить юридические формальности.

   Необходимо закрыть расчётный счёт юрлица в банке, уничтожить имеющиеся печати и сдать в архив документы.

Уведомление о снятии компании с учёта и информация из ЕГРЮЛ доступны на 6 рабочий день со дня подачи документов.

Интересно. По сведениям ФНС, за 2019 г. в РФ зарегистрировано около 282 тыс. новых ООО, а закрыто – около 620 тыс. таких субъектов. Свыше 543 тыс. обществ было ликвидировано в 2019 г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Таблица 3. Документы, необходимые для подготовки и ликвидации ООО

Этап	Название, бланки и образцы для скачивания
Подготовительный	Решение о прекращении деятельности общества и назначении ликвидатора Док. 1
	Формы Р15001 Док. 2
Сбор нулевой отчётности	Налоговая декларация Док. 3
	Среднесписочная численность Док. 4
	Расчет по страховым взносам Док. 5
	СЗВ-М Док. 6
	СЗВ-стаж Док. 7
	4-ФСС Док. 8
Размещение информации в СМИ	Сообщение в «ВГР» https://www.vestnik-gosreg.ru/publication-vgr-step-conditions/ (заполняется онлайн)
Основной	ПЛБ Док. 9
	ОЛБ Док. 10
	Заявление Р16001 Док. 11

Источник: правовая система «Гарант»

Актуально! Полный перечень отчетов при закрытии организации

Стоимость самостоятельной ликвидации ООО:

1. Удостоверение подписей у нотариуса формы Р15001– 2 раза минимум по 200 руб.
2. Госпошлина при подаче Р16001 – 800 руб.
3. Публикация сообщения – около 2 300 руб.

Дополнительные расходы при привлечении подрядчика:

1. Заверение у нотариуса доверенности на представителя – около 1 500 руб.
2. Выплата гонорара юридической фирме – от 15 000 руб.

Таким образом, при самостоятельном закрытии общества потребуется около 3 500-5 000 руб., а при найме специализированной организации в 5–10 раз больше средств. Весь процесс занимает свыше 2 месяцев, так как это минимальный период, предоставленный кредиторам на предъявление претензий. Кроме того, 3 суток необходимо на подачу уведомления в ФНС и ещё 6 рабочих дней – на принятие органом окончательного решения о ликвидации.

Резюме

Хотя сам процесс прекращения работы компании не выглядит трудным, лучше поручить его подрядчикам. Это особенно актуально в том случае, если на протяжении длительного периода не сдавались отчёты и требуется восстановление бухгалтерии.

Для ускорения процедуры компанию можно продать, таким образом избавив себя от дальнейших шагов по её закрытию. Вместе с тем, при отчуждении юрлица требуется правильно оформить момент перехода права собственности, чтобы расчетные счета не были использованы в противоправных целях.

Добавить в «Нужное»

Обновление: 14 ноября 2017 г.

В случае, когда участники организации принимают решение о ликвидации юридического лица, закон возлагает на них обязанность назначить лиц, которые будут решать все связанные с ликвидацией вопросы. Такая группа лиц именуется «ликвидационная комиссия». В этой статье рассмотрим, что из себя представляет данная комиссия, какие у нее полномочия, кто входит в ее состав, а также порядок ее назначения.

Полномочия ликвидационной комиссии юридического лица

Рассматриваемый орган представляет собой назначаемую органом управления организации группу лиц, на которую возлагаются обязанности по совершению всех необходимых действий для осуществления ликвидации организации. Для этих целей может быть назначено и одно лицо – ликвидатор. Однако независимо от того, кто осуществляет ликвидацию – ликвидатор или ликвидационная комиссия, полномочия данных органов будут одинаковыми.

Комиссия или ликвидатор в процессе ликвидации организации совершает следующие действия:

• принимает на себя управление делами организации;
• выступает от имени организации в суде;
• публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о ликвидации организации, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
• другими способами уведомляет кредиторов о том, что организация находится в процессе ликвидации;
• подготавливает промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются финансовое состояние организации, ее активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности;
• обеспечивает продажу имущества организации в целях погашения долгов;
• производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
• по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
• распределяет оставшиеся средства между учредителями или участниками организации;
• подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации юридического лица.

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании организации банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Комиссия или ликвидатор, уполномоченные на проведение процедуры ликвидации организации, должны действовать добросовестно и разумно, соблюдая интересы ликвидируемой организации и ее кредиторов.

Порядок назначения ликвидационной комиссии

Как уже было сказано ранее, комиссия назначается органом, принявшим решение о ликвидации организации. Инициатором ликвидации может быть учредитель или участник организации, а также ее руководитель или другой орган, уполномоченный на это учредительными документами. Такое решение может принять и суд, в случае если был подан иск по одному из оснований, перечисленных в п. 3 ст. 61 ГК РФ.

В любом случае уполномоченным лицом должно быть принято решение о назначении ликвидационной комиссии. Образец такого документа будет приведен далее в статье.

Данное решение может быть принято органом управления вместе с решением о ликвидации или оформлено после в виде приказа (распоряжения), в котором указываются:

• сведения об организации – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
• дата и номер акта;
• основание вынесения приказа – «в связи с принятием решения о ликвидации организации» с указанием реквизитов соответствующего решения;
• состав ликвидационной комиссии;
• сроки и порядок работы комиссии;
• лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
• должность и подпись лица, вынесшего приказ.

Вышеуказанные полномочия и обязанности возлагаются на комиссию с момента, указанного в приказе, или с момента вступления этого акта в силу.

Как правило, члены ликвидационной комиссии – это:

• руководитель организации;
• учредители или участники либо их представители;
• представители работников организации.

Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии также должны входить представители соответствующих органов власти.

Скачать приказ о создании ликвидационной комиссии (образец)

Хотите ликвидировать ООО, ИП?

Ликвидация ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Необходимость в ликвидации ООО может быть обусловлена решением суда или добровольным соглашением учредителей организации. Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2019 году не изменилась в сравнении с предыдущими годами.

Как оформить ликвидацию компании по решению учредителей

Вопрос о ликвидации ООО при добровольном соглашении должен быть вынесен на общее собрание учредителей фирмы. Если решение принято единогласно, оно оформляется «Протоколом общего собрания.» После этого требуется сформировать ликвидационную комиссию, которая несет ответственность за деятельность компании после ее закрытия и является заявителем при подаче документов в контролирующие органы.

Если речь идет о ликвидации ИП с единственным владельцем, он может ликвидировать фирму единолично. Для этого принимается «Решение единственного учредителя» и он самостоятельно передает информацию заинтересованным инстанциям.

Уведомление в ФНС о ликвидации ООО, ИП в Саратове

В течение трех дней учредителем ИП или главой ликвидационной комиссии в ФНС по месту регистрации юрлица подается нотариально заверенное уведомление по форме Р15001 и Протокол общего собрания. При этом нет необходимости также уведомлять такие органы, как ПФР и ФСС, так как все данные им передает налоговая инстанция.

Спустя пять рабочих дней, ФНС вносит полученные сведения в ЕГРЮЛ и выдаёт документацию, подтверждающий новый статус ООО или ИП (юридического лица).

Извещение кредиторов и инвесторов о закрытии ООО и ИП

Ликвидация ООО или ИП предполагает урегулирование всех долговых обязательств перед инвесторами. Если же сделать это на данном этапе невозможно, требуется пройти процедуру банкротства перед началом ликвидации фирмы.

Для уведомления кредиторов компании, требуется выполнить два шага:

• опубликовать сообщение о начале ликвидации фирмы в «Вестнике государственной регистрации»;
• письменно известить кредиторов о процессе закрытия с разъяснением порядка выставления требований в срок не менее 2 месяцев. В налоговую нужно будет предоставить доказательства извещения всех кредиторов: уведомление о получении заказного письма или расписка в получении.

Извещение работников компании и местного Центра занятости о ликвидации предприятия

Не позднее, чем за два месяца требуется письменно уведомить сотрудников о предстоящей ликвидации фирмы. Одновременно с этим, сведения о закрытии бизнеса передаются в местный Центр занятости, с уточнением текущей квалификации и уровня зарплаты сотрудников.

Решение об увольнении директора фирмы принимается на общем собрании учредителей ООО. Процесс увольнения административного состава также требуется начать за 2 месяца до предполагаемой ликвидации. По истечении 2 месяцев сотрудников увольняют в связи с реорганизацией или ликвидацией фирмы с выплатой выходного пособия в размере средней оплаты труда. До момента трудоустройства работникам должно выплачиваться пособие в том же объёме, максимум в течении двух месяцев.

После того, как будут рассчитаны все сотрудники, сведения об этом передаются в контролирующие инстанции – ФНС, ПФ и ФСС.

После увольнения сотрудников, рекомендуется навести порядок в финансовой и кадровой документации, так как ФНС может произвести проверку предприятия.

Передача в ФНС промежуточного ликвидационного баланса

После окончания периода, предназначенного для получения требований от кредиторов (не ранее двух месяцев с момента из оповещения), составляется промежуточный ликвидационный баланс.

В документе должно быть отражено имущественное состояние юрлица, объем долговых обязательств и принятие решений по требованиям кредиторов.

Утверждённый ликвидационной комиссией Баланс и Уведомление о его составлении формы Р15001 передаётся в ФНС. Если дальнейшая деятельность компании после закрытия не предполагает обложения налогом, в инстанцию также направляется налоговая декларация.

Часто возникает вопрос о том, как списать 97 счёт при ликвидации ООО. Расходы будущих периодов, если они не могут послужить к удовлетворению требований кредиторов, списываются в промежуточном балансе на счёт 91, и не учитываются для уменьшения налогооблагаемой базы налога на прибыль.

Расчёт по долговым обязательствам и сдача баланса

После составления промежуточного баланса фирмы, ликвидационная комиссия выполняет расчёты по долговым обязательствам в последовательности, установленной законом. Чтобы покрыть сумму выплат, возможна продажа части или всего имущества компании.

После погашения всех долговых обязательств перед инвесторами, составляется окончательный ликвидационный баланс, в котором подведены итоги по оставшимся активам предприятия. Баланс утверждается решением ликвидационной комиссии, после чего средства распределяются согласно размерам долей между учредителями ООО.

Пакет окончательных документов на ликвидацию ООО в ФНС

• заверенное у нотариуса заявление Р16001;
• окончательный ликвидационный баланс;
• протокол о его утверждении;
• квитанция об уплате пошлины в размере 800 руб.

В течение 5 дней ФНС рассматривает документы, и, в случае отсутствия причин к отказу в ликвидации ООО, вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Ликвидация ИП

При ликвидации индивидуального предпринимательства, учредитель несет единоличную ответственность перед кредиторами по обязательствам, возникшим в результате своей деятельности. Поэтому при ликвидации ИП требуется гораздо меньше процедур, нежели при закрытии ООО.

Начинать ликвидацию индивидуальному предпринимателю следует с предупреждения об увольнении сотрудников, в соответствии с трудовым законодательством.

После этого в пенсионный и социальный фонд подаются сведения об увольнении работников и производится оплата отчислений. Далее, нужно собрать пакет документов для подачи в налоговую службу:

• заявление Р26001, нотариально заверенное;
• квитанция об оплате пошлины в размере 160 рублей;
• выписка из ПФ об отсутствии задолженности;
• свидетельство ИНН;
• свидетельство ОГРНИП;
• выписка из ЕГРИП, с указанием видов деятельности, которая была получена во время регистрации.

Важно отметить, что наличие задолженностей по уплате налогов и отчислений не освобождает от отказа в закрытии ИП, так как учредитель обязан выплатить их в любом случае, даже после ликвидации предприятия. Таким образом, налоговая задолженность предпринимателя может возрасти даже после прекращения деятельности.

Компания ЦБУ «Стандарт» всегда готова оказать компетентную поддержку в процессе ликвидации ООО или ИП в Саратове. Мы возьмем на себя все хлопоты по подготовке документации и соблюдении правил закрытия предприятия.

Добавить в «Нужное»

Обновление: 14 ноября 2017 г.

В связи с убыточностью бизнеса или по другим причинам участники общества с ограниченной ответственностью могут принять решение закрыть компанию. Для этого законодательством закреплена специальная процедура – ликвидация ООО. Разберем основные вопросы, связанные с этим процессом.

Ликвидация юридического лица

Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

Лица, заинтересованные в прекращении существования общества, могут задаваться вопросом, как закрыть ООО.

ООО – это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на доли. Участники общества несут ответственность по обязательствам последнего только в пределах стоимости своих долей. Закон об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ закрепляет, в том числе, и порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Этот вопрос освещают статьи 57 и 58 Закона. Общие для всех юридических лиц положения содержит и ГК РФ (ст. ст. 61 — 64.1).

Далее в статье приводятся этапы ликвидации ООО и пошаговая инструкция, как провести данную процедуру.

Этап I – принятие решения о ликвидации

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован:

• учредителем (участником) компании;
• органом управления обществом (общим собранием участников, генеральным директором).

Соответствующий вопрос выносится на повестку дня общего собрания. За ликвидацию организации должны проголосовать все участники общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Решение о прекращении деятельности фирмы может быть принято также судом по искам, предъявленным по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ, а именно в случае:

• проведения регистрации юридического лица с грубыми нарушениями закона;
• ведения деятельности без соблюдения необходимых для этого условий (получения лицензии или свидетельства о допуске к работам, вступления в саморегулируемую организацию);
• осуществления деятельности, нарушающей законодательство;
• невозможности осуществления деятельности и др.

Этап II – назначение ликвидационной комиссии

Процедура ликвидации предприятия предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

На основании решения участников общества о прекращении его деятельности руководитель ООО издает приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

• руководитель организации;
• учредители или участники либо их представители;
• представители работников организации.

Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

В приказе указываются:

• сведения об обществе – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
• дата и номер акта;
• основание вынесения приказа – «на основании решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
• состав ликвидационной комиссии;
• сроки и порядок работы комиссии;
• лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
• должность и подпись лица, вынесшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

Этап III – собственно ликвидация

На этом этапе ликвидационная комиссия реализует свои полномочия и осуществляет действия, необходимые для проведения ликвидации:

• в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет уведомление о начале процедуры ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества);
• принимает на себя управление делами организации;
• выступает от имени организации в суде;
• публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии ООО, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
• другими способами уведомляет кредиторов о ликвидации;
• составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности, подает его в налоговый орган;
• обеспечивает продажу имущества общества в целях погашения долгов;
• производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
• по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
• распределяет оставшиеся средства между участниками общества;
• подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации компании, итоговый баланс и документ об уплате госпошлины (в 2017 г. – 800 рублей).

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании общества банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Добавить в «Нужное»

Обновление: 9 августа 2017 г.

Образец такого документа, как уведомление в Фонд соцстраха (ФСС) о ликвидации организации (включая ООО), на сегодняшний момент неактуален. Он не используется по причине снятия с ликвидируемых организаций обязанности уведомлять внебюджетные фонды об этом. Разберемся, кем и каким образом фонды в настоящее время извещаются о закрытии организации.

Уведомлять ли фонды о ликвидации юрлица

Обязанность организаций — плательщиков страховых взносов (юридических лиц и ИП) уведомлять о своем закрытии внебюджетные фонды в течение трех дней от принятия соответствующего решения существовала до января 2015 года. Затем с этих лиц была снята обязанность извещать ФСС о своей ликвидации. Позже, когда функция приема всей отчетности была передана от ПФР и ФОМС налоговой службе, отпала обязанность извещать и эти фонды.

В то время уведомления составлялись в произвольной форме, там указывались:

• наименование плательщика страховых взносов;
• его регистрационные данные и реквизиты;
• номер страхователя;
• собственно сообщение о ликвидации юрлица;
• дата подачи уведомления;
• подпись уполномоченного лица;
• оттиск печати.

Так могли выглядеть образцы уведомления ПФР, ФСС и ФОМС о ликвидации ООО.

Скачать образец уведомления ПФР о ликвидации ООО

Прилагалась к уведомлению копия решения или протокола учредителей/участников юрлица о ликвидации.

Как внебюджетные фонды информируются о ликвидации организации

В 2017 году ПФР, ФСС, ОФМС извещаются о ликвидации юрлица непосредственно самим налоговым органом, осуществляющим регистрационные функции, в порядке межведомственного взаимодействия, установленного Федеральным законом от 27.07.2010 № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг».

Об этом же говорится в п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и ИП»: среди документации, которую ликвидируемое юрлицо представляет в регистрирующий орган — ИФНС, должен быть документ об отсутствии задолженности по сдаче отчетности в ПФР. При его отсутствии отказать в приеме документов ИФНС не может, она запрашивает его самостоятельно у ПФР в порядке межведомственного взаимодействия.

Из Закона N 129-ФЗ следует, что при подаче документов уведомления всех остальных внебюджетных фондов также не требуется: в перечне документации, требуемой для регистрации ликвидации юрлица в Едином госреестре юрлиц (ЕГРЮЛ), они не значатся.

Уведомление при принудительной ликвидации

Принудительная ликвидация – это закрытие фирмы на основании судебного решения (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

На основании вступившего в законную силу решения суда о ликвидации юрлица регистрирующий налоговый орган исключает организацию из ЕГРЮЛ.

В случае завершения конкурсного производства в отношении организации, подтвержденного определением суда о его завершении, ИФНС исключает юрлицо из ЕГРЮЛ на основании этого судебного акта.

Как и при добровольной ликвидации, ИФНС, внеся в ЕГРЮЛ сведения о ликвидации юрлица, должна известить об этом внебюджетные фонды в порядке межведомственного взаимодействия.

Таким образом, в 2017 году уведомляет внебюджетные фонды о ликвидации юрлица (как добровольной, так и принудительной) в порядке межведомственного взаимодействия сам регистрирующий ликвидацию налоговый орган.

Куда подать объявление о ликвидации ООО

В случае добровольной ликвидации ООО на основании решения участников или уполномоченного органа юрлица п. 1 ст. 63 ГК РФ обязывает ликвидационную комиссию подать соответствующее объявление в СМИ.

Таким СМИ является журнал «Вестник государственной регистрации».