Признание сделки недействительной в то время, когда она уже частично либо полностью исполнена, событие достаточно неприятное, поскольку существенно нарушает планы участников и лишает их тех или иных выгод, которые они намеревались получить от ее совершения. Особенно остро встает вопрос в тех ситуациях, когда возврат к статус-кво не возможен по определению, как, например, при признании недействительными сделок по аренде.

Пользователи портала Право Украины достаточно активно обсуждали последствия признания подобных сделок недействительными после того, как на протяжении достаточно длительного времени договор исполнялся сторонами. При этом в ходе обсуждения рассматривались два набора исходных ситуаций:

1) арендодатель после признания договора недействительным в судебном порядке (из-за, судя по всему, подписания его от имени арендодателя лицом, не имевшим соответствующих полномочий) хочет дополнительно взыскать с арендатора разницу между уплаченной арендной платой, размер которой, по мнению арендодателя, был умышленно занижен в договоре, и «среднерыночной» арендной платой за использование аналогичных объектов;

2) арендатор после признания сделки недействительной по причине отсутствия у арендодателя надлежащего оформления права собственности хочет добиться компенсации либо реституции уплаченных сумм арендной платы.

Впрочем, в ходе обсуждения были высказаны позиции, которые вышли за пределы каждой из конкретных ситуаций и охватили в целом последствия признания недействительными сделок по аренде недвижимости.

Позиция 1. Поскольку сделка является недействительной с момента заключения, то можно утверждать, что арендатор владел имуществом арендодателя без надлежащих на то оснований. Аналогично арендодатель неправомерно получил доходы в виде арендной платы. Следовательно, можно воспользоваться нормами ст. 1212 Гражданского кодекса, что подразумевает безусловное проведение двусторонней реституции, после чего арендодатель имеет право взыскать с арендатора убытки, причиненные невозможностью сдать указанное помещение другим лицам, а арендатор – право получить от арендодателя проценты за пользование денежными средствами.

Позиция 2. В подобной ситуации сделка признается недействительной не с момента заключения, а с момента вступления в силу решения суда. Это следует из положений ч. 3 ст. 207 Хозяйственного кодекса, поскольку невозможно вернуть в порядке реституции, к примеру, право пользования и распоряжения помещением в период между моментом вступления в силу договора и моментом вынесения решения о недействительности сделки. Эта позиция четко отражена в п. 2.7 постановления пленума ВХСУ № 11 от 29.05.2013. Поэтому арендодатель может рассчитывать лишь на возврат помещения, а арендатор – на компенсацию убытков, причиненных необходимостью досрочно освободить помещение, если будет установлено, что сделка была признана недействительной по вине арендодателя (например, в случае если арендодатель скрыл от арендатора отсутствие надлежащих документов, свидетельствующих о наличии права собственности на предмет аренды).

Позиция 3. В подобной ситуации, если стороны до момента признания сделки недействительной добросовестно исполняли свои обязательства по договору, речь может идти только о реституции в виде возврата имущества арендатору и прекращении отношений аренды. Если же арендатор не исполнял своих обязанностей (не вносил плату), то он будет обязан, кроме возврата имущества, внести установленную договором оплату за весь срок фактического пользования недвижимостью.

Мнение юристов проекта: Прежде всего отметим, что, исходя из ст. 204 ГК, до момента вступления в силу соответствующего решения суда стороны не могут знать, является ли сделка недействительной, и обязаны исполнять ее условия. В то же время ч. 1 ст. 216 ГК прямо указывает, что сделка, признанная недействительной, не порождает никаких юридических последствий с момента ее заключения (из-за чего и осуществляется двусторонняя реституция).

При этом реституция должна осуществляться в натуральной форме, а при ее невозможности предусмотрена выплата компенсации по ценам, существующим на момент возмещения. При этом особо отмечено, что данное условие применяется в том числе и в случае, если возврату подлежит полученное благо в виде возможности использовать помещение.

Таким образом, данная норма позволяет трактовать ситуацию следующим образом: арендодатель в случае признания договора аренды недействительным имеет право получить обратно предмет аренды в натуре, а также плату за пользование данным объектов исходя из цен на момент выплаты компенсации, будучи при этом обязан возвратить арендатору полученную от него арендную плату.

В принципе, такая позиция не противоречит п. 2.7 постановления пленума ВХСУ № 11 от 29.05.2013, поскольку в нем прямо указано, что в случае вынесения решения о признании недействительным договора, для которого не возможна реституция в форме возврата полученного по договору в натуре, и прекращении его действия только в будущем, все равно должны быть применены последствия, предусмотренные ст. 216 ГК и ч. 2 ст. 208 ХК. То есть Пленум ВХСУ признает возможность взыскания компенсации полученного по ценам на момент выплаты компенсации.

Но, с другой стороны, если суд на основании ч. 3 ст. 207 ХК признал, что недействительный договор не подлежит исполнению только в будущем, возникает достаточно спорная ситуация. Фактически до момента вступления в силу решения суда (либо до момента, указанного в решении) договор действует, и стороны обязаны его исполнять. Следовательно, можно считать, что они правомерно получили все, что было передано им в указанном периоде на основании договора (в рассматриваемом случае – арендная плата и право использования помещения). Таким образом, имеется возможность утверждать, что возврат арендной платы за период до момента признания договора недействительным не требуется.

Следует отметить, что такую позицию достаточно часто занимают на практике хозяйственные суды при решении вопроса о последствиях признания недействительными договоров аренды.

Таким образом, арендатор теоретически имеет право требовать выплаты ему арендной платы за весь срок фактического использования имущества исходя из цен на момент выплаты компенсации, а не из цены, установленной договором. Однако вероятность удовлетворения таких требований стоит оценивать весьма скептически.

Что же касается убытков, причиненных арендатору необходимостью досрочного освобождения помещения, то вопрос об их компенсации арендодателем должен решаться на основании общих правил возмещения ущерба. Следовательно, арендодателю необходимо доказать наличие вины арендодателя, сам факт нанесения убытков, а также их размер.

○ Каким обязательным требованиям должен соответствовать договор?

Договором признается соглашение, которое заключили между собой два и более физических либо юридических лица, в котором фиксируется как права так и обязанности сторон.

• «1. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
• 2. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (ст. 422 ГК РФ)».

Договор аренды относится к простым договорам и заключается в простом письменном виде. В документе должны содержаться следующие сведения:

1. Преамбула (вводная часть):
   • Название соглашения.
   • Дата и место заключения сделки.
   • Личные данные сторон соглашения и основания на которых каждый из них действует (Устав, ОГРН и т.д.).
   • Название участников по договору («Арендодатель» и «Арендатор).
2. Предмет соглашения:
   • Название предмета с детальным описанием, которое позволит его полностью идентифицировать (полный адрес, указание количества комнат и общей площади помещения согласно кадастровому паспорту).
   • Обязанности каждой из сторон по договору.
   • Цена соглашения, порядок расчетов и т.д..
   • Время, которое отводится на выполнение возложенных обязательств.
3. Дополнительные условия:
   • Время действия (данный пункт должен быть включен в документ, даже если оговаривается срок, отведенный на выполнение обязательств контрагентами).
   • Ответственность участников за неисполнение своих обязательств.
   • Возможность одностороннего расторжения либо изменения сделки (основания).
   • Порядок разрешения спорных ситуаций.
   • Учет возникновения форс-мажорных обстоятельств.
4. Реквизиты участников:
   • Личные данные.
   • Почтовые реквизиты.
   • Местонахождение каждой из сторон.
   • Банковские реквизиты.
   • Подписи и печати контрагентов.

○ Оспоримый и ничтожный договор аренды.

Договор может быть признан недействительным по ряду оснований. В соответствии со ст.166 ГК РФ, сделка может быть признана оспоримой или ничтожной.

В первом случае недействительность заключенной сделки доказывается в судебном порядке в случаях, когда она оформлена без согласия третьего лица, управляющего органа (если речь идет о юридическом лице) или муниципалитета. Каждый из них имеет право подать иск о признании договора оспоримым в течение года с того момента, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своих прав.

• «Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
• Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
• В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
• Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п.2 ст. 166 ГК РФ)».

В отличие от оспоримого договора, ничтожным соглашение может быть признано без участия судебных органов по заявлению одной из сторон. Обязательным условием доказательства ничтожности заключенного договора аренды является прямое нарушение законодательства, факт которого установлен.

✔ Признание недействительным оспоримого договора.

Основаниями для направления иска о признании арендного договора оспоримым является:

• Несоблюдение правового акта.
• Заключение соглашения с лицами, не имеющими компетенцию на такие действия.
• Факт подписания договора по принуждению либо вследствие заблуждения.

При обращении в суд следует подготовить:

• Копию договора аренды.
• Правоустанавливающие документы на недвижимость (для арендодателя).
• Оригиналы квитанций об оплате проживания (для арендатора) или подписанные сторонами расписки.
• Заявление с указанием оснований для признания соглашения недействительным.
• Иные документы (при наличии).

В ходе судебного слушания также могут использоваться свидетельские показания, подтверждающие факт нарушения другой стороной своих обязательств.

По результатам проведенного разбирательства суд может:

• Признать договор недействительным и применить к нему соответствующие последствия.
• Отказать в удовлетворении иска и признать соглашение соответствующим нормам закона.

В случае несогласия с вынесенным решением, оно может быть обжаловано в апелляционный суд.

✔ Признание недействительным ничтожного договора.

Для признания ничтожной сделки недействительной необязательно обращаться в суд. Она не имеет юридической силы с момента заключения, если:

• Ее условия нарушают права третьих лиц либо публичные интересы.
• Она не соответствуют основам нравственности и правопорядка (ст. 169 ГК РФ).
• Установлен факт мнимости (заключенного для вида) соглашения (п. 1 ст. 170 ГК РФ).
• Доказана притворность соглашения, заключенного с целью прикрыть иную сделку (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
• В заключении договора принимало участие недееспособное в силу психического заболевания лицо (ст. 171 ГК РФ) либо гражданином младше 14 лет (ст. 172 ГК РФ).
• Был нарушен запрет либо ограничение на совершение операций с недвижимостью (ст. 174.1 ГК РФ).

Для признания недействительности договора подобного вида через суд, истец должен только указать на обстоятельства, нарушающие закон. Вследствие этого суд не может отказать в удовлетворении иска. В данном случае обращение в суд оправдано обеспечением правовых последствий в результате заключения подобной сделки.

Судебная практика о признании договора аренды незаключенным

Возврат средств по недействительной сделке и другие ее последствия в рамках закона о банкротстве юрлиц Сделки, исполненные должником или другими лицами за его счет, могут признаваться недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по регламенту закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее — закон № 127). Положениями гл. III.1 названного закона предусмотрены специальные основания для признания недействительности сделок, а также особые последствия, в т.
ч. (ст. 61.6 закона № 127):

• Возврат в конкурсную массу всего переданного за счет должника или в счет исполнения обязательств перед ним по недействительной сделке.

Если договор ничтожен, доказывать его недействительность в суде не нужно. Он признается таковым с даты подписания. Признание договора аренды недействительным – прерогатива суда Признать договор аренды недействительным можно только в судебном порядке.

Статья 167 ГК РФ определяет действия сторон в случае признания договора недействительным. Обе стороны обязаны передать друг другу полученное по договору.

И если нет возможности получения имущества в натуральных величинах, возмещают в стоимостном выражении. Но, чтобы суд принял такое решение, необходимо предоставить в суд иск, где аргументировано и грамотно представлены все претензии по данному вопросу. Неправомерное заключение договоров аренды — основание для признания недействительности договора Такие основания возникают при заключении договора:

• с нарушением законодательства.

Вышеназванный оспариваемый договор аренды скреплен печатями Истца и Ответчика, а также подписан: — От имени Истца — директором по развитию Общества (а также инженером по охране труда) Б.В.Б. (уволен по собственному желанию 31.12.2014 г., далее также – бывший сотрудник), действующим на основании доверенности 77 АБ <… от 03 июня 2014г., удостоверенной временно исполняющим обязанности нотариуса П.А.В., выданной от имени Общества в лице генерального директора Истца С.А.В. Копия вышеуказанной доверенности прилагается к настоящему иску.

После прекращения обязанностей бывшего генерального директора Общества С.А.В. вновь назначенным генеральным директором Общества Е.С.С. (далее также – генеральный директор) в порядке, предусмотренном действующим законодательством, вышеуказанная доверенность была отменена. Копия нотариального заявления Истца № 77 АБ <… от 12.12.2014 г.

При квалификации требований как виндикационных или реституционных следует учесть, что предъявление виндикационного иска стороне по договору, в том числе по недействительному, гражданским законодательством не допускается (например, постановление АС Восточно-Сибирского округа от 17.02.2015 по делу № А33-23626/2013). Относится ли к последствиям недействительности сделки взыскание ущерба и убытков Помимо указанных выше последствий в форме применения реституции, а также начисления процентов по правилам ст.

395 ГК РФ суд может обязать соответствующую сторону возместить реальный ущерб или убытки, полученные другой стороной. Большое количество споров возникает в отношении требований стороны о компенсации упущенной выгоды.
Аренда недвижимости – идеальный вариант, когда человеку или предприятию необходима площадь для развития бизнеса, размещения оборудования и так далее. В случае возникновения проблемы с ежемесячной оплатой, арендодатель вправе подать исковое заявление, чтобы оплата была взыскана по суду. Арендатор зачастую подает встречное исковое заявление, в котором просит признать, что договор аренды недействителен. Содержание

• 1 Законодательная база
  • 1.1 Каковы последствия
  • 1.2 Исковое заявление
  • 1.3 Судебная практика
    • 1.3.1 Советы

Есть ряд обстоятельств, на основе которых арендатор может требовать признания договора аренды недействительным.