Единоличное командование: реальность ситуации

Широко распространенная ситуация, сложившаяся в отечественном бизнесе по всем видам предпринимательской деятельности заключается в том, что единственный учредитель автоматически становится директором ООО. Он управляет хозяйственной деятельностью общества, осуществляя функции администратора и исполнителя.

Несмотря на типичность ситуации, данный случай в действующем законодательстве не разработан до совершенства, хотя все виды полномочий единоличного командования регламентируется главой 4 Федерального закона, в частности статьей 40.

Указания различных государственных ведомств относительно ситуации противоречивы, они имеют различные подходы, которые приводят к разнообразным последствиям по исчислению и уплате налогов.

Затруднениями возникают и в оформлении документации, так как одно лицо выступает в качестве учредителя и директора общества. Ему приходится одновременно ставить две подписи в одном документы, что влечет к двойственности.

Данный персонаж не может:

• давать сам себе поручения и требовать их исполнения;
• знакомить себя под расписку с принятым им же решением;
• писать себе какое-либо заявление с просьбами различного характера.

Но, вместе с тем, единоличное командование предпринимательской деятельностью открывает перед ним большие возможности по принятию определенных решений, касающихся работы.

Он имеет право совершать:

• сделки, не имея доверенность от имени своего общества;
• представлять свои интересы во всех инстанциях;
• выдавать доверенность от имени общества другому лицу на представительство, включая доверенность, обладающее правом передоверия;
• издавать приказы, по которым назначаются работники на должность, переводятся и увольняются;
• принимает решения о поощрении работников вознаграждениями;
• имеет право наложить дисциплинарное взыскание;
• осуществляет все виды полномочий, которые не отмечены Федеральным законом или уставом общества, как имеющие компетенции общего собрания, совета директоров, коллегиального исполнительного органа.

Устав общества, внутренние документы, договора с единоличным командованием должны содержать порядок осуществления хозяйственной деятельности и принятия решений по ней. В соответствии с действующими нормативными актами единоличный руководитель несет административную и уголовную ответственность за деятельность ООО.

Даже если учредитель является руководителем, ему может понадобиться характеристика. Узнайте, как составить характеристику на руководителя.

Трудовой договор о дистанционной работе ограждает и работника, и работодателя от неприятностей. Смотрите образец.

Гражданский кодекс РФ статьями 61-65, Федеральный закон регламентируют порядок закрытия Обществ с ограниченной ответственностью, в том числе ООО с одним учредителем.

Согласно указаниям действующих нормативных актов учредитель имеет право закрыть свое общество добровольно путем вынесения решения, подтверждающего намерение учредителя.

Процедура закрытия ООО с одним учредителем осуществляется поэтапно по общим правилам, которые установлены законодательством.

Этапы осуществления намерения:

• принятие решения о закрытии общества;
• создание ликвидационной комиссии с определением ее состава;
• уведомление регистрирующего органа о своем намерении;
• публикация информации о решении закрытия общества;
• установление порядка и сроков по приему требований кредиторов;
• составление промежуточного баланса;
• осуществление выплат по долгам кредиторам;
• проведение оплаты налога, обязательных платежей в социальные фонды;
• подача декларации в налоговую службу;
• составление окончательного баланса по ликвидации;
• извещение налоговой службы об уничтожении печати общества и закрытии расчетных счетов;
• проведение регистрации о завершении деятельности ООО и получение свидетельства о закрытии.

Каждый из перечисленных этапов работы по прекращению деятельности Общества сопровождается определенными трудностями, которые необходимо разрешить, следуя указаниям действующего законодательства.

Решение и протокол

Чтобы закрыть общество с ограниченной ответственностью, у которого один учредитель, необходимо принять решение о прекращении его хозяйственной деятельности.

Решение принимает учредитель лично, для чего он оформляет специальный документ, официально подтверждающий его намерение.

В нем приводятся сведения о создании комиссии по ликвидации, его членах, их паспортные данные, удостоверяющие их личности. В состав комиссии включается сам учредитель, бухгалтер, какой-либо работник, но его ликвидировать имеет право и сам лично, не привлекая других работников общества. К нему прилагается «Положение о прекращение хозяйственной деятельности общества».

Оповещение

Регистрирующий орган предупреждается в течение трех дней после принятия решения о закрытии общества, для чего предъявляется пакет документов.

Он состоит из:

• информации, заполненной на бланке формы Р 15001, заверенный в нотариальной конторе;
• официальный документ, содержащий решение единственного учредителя.

Скачать бланк можно здесь: Р15001

Пакет документов сдается лично в орган регистрации, отправляется заказным письмом по почте, содержит опись вложенных бумаг, по электронной почте через сети Интернет на адрес сайта государственных услуг.

Проинформировать о предстоящем закрытии общества нужно кредиторов, социальные фонды, всех заинтересованных лиц, поместив объявление в журнале «Вестник государственной регистрации», периодической печати и СМИ, публикующие новости налоговой службы. Информация должна содержать сроки приема требований заинтересованных лиц, перед которыми у общества существует ответственность.

Оповещение кредиторов и публикации осуществляются за два месяца до окончательного закрытия ООО во избежание неприятных последствий, связанных с субсидиарной ответственностью.

Регистрация в ФНС

Утвержденный ликвидационный баланс ООО, составленный после выплат кредиторам, подается в Федеральную налоговую службу по месту регистрации, производящий запись в ведомости ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества.

К документам, подлежащим обязательному предоставлению относятся:

• заявление по форме Р 16001, которое необходимо заверить в нотариальной конторе;
• окончательный баланс с итогами хозяйственной деятельности общества по имеющимся активам и денежным средствам, имуществу;
• квитанция об осуществлении уплаты государственной пошлины, размер которого составляет 800 рублей.

Форму для заполнения можно скачать здесь: Р16001

В орган регистрации документы предоставляются лично, отправляются по почте ценным письмом, в которую вкладывается опись вложенных официальных бумаг либо посредством сети Интернет в электронном виде через сайт государственных услуг. ФНС в течение пяти дней производит запись в ведомости, затем выдает свидетельство, удостоверяющее закрытие ООО. Налоговая служба отправляет уведомление, извещающее о снятии с учета ЕГРЮЛ учредителю.

Снятие с учёта в госинстанциях

В течение пяти рабочих дней необходимо уведомить госинстанции, куда входят Пенсионный фонд и Фонд обязательного социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования, о прекращении хозяйственной деятельности общества. Чтобы осуществить снятие с учета в них необходимо обратиться с просьбой в районные отделения социальных фондов.

Унифицированных форм, утвержденных нормативными актами, не существует, но каждое отделение выдвигает требования по оформлению процедуры, поэтому при личном обращении инспектора обязаны разъяснить правила составления заявлений.

Обычно при наличии соответствующих документов и их правильном оформлении в течение нескольких дней фонды снимают с учета, о чем сообщается учредителю в письменном виде. В фонды подается пакет документов, состоящий из:

Увольнение персонала

Работников общества ставят в известность о закрытии общества за два месяца до принятия решения. Каждому работнику вручается уведомление в письменном виде под роспись о прекращении хозяйственной деятельности общества, в связи, с чем он подлежит увольнению с работы.

В службу занятости населения направляется другое письменное сообщение об увольнении работников с работы за два месяца. В нем должна содержатся информация об работниках, которых общество увольняет с указанием занимаемой должности, профессии, базовой специальности, квалификации и размера заработной платы.

Если увольнению с работы подлежит 15 и более человек, то уведомление в службу занятости отправляется за три месяца.

В некоторых случаях о массовом увольнении срок предоставления информации определяется отдельно. Информация предоставляется на специальном бланке, образец которого необходимо уточнить в службе занятости.
Окончательный расчет с работниками осуществляется по истечению двух месяцев.

Самоликвидация: как уволить директора-учредителя?

Закон не запрещает учредителю возлагать на себя обязанности директора, но он не может заключить трудовой договор сам с собой, хотя обязан платить себе заработную плату, производить отчисления в социальные фонды, уплачивать налог в качестве НДФЛ в соответствии с положениями действующего законодательства.

Процедура по прекращению хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью есть не что иное, как его самоликвидация, то есть добровольное завершение существования.

Следовательно, исходя из сложившейся ситуации, можно сделать выводы:

• так как учредитель является директором, то подготавливается «Решение» единственного участника общества о намерении закрыть его;
• обоснование и порядок самоликвидации проводится в соответствии с положениями устава, следуя нормативным актам, закону и кодексу;
• далее осуществляется процедура ликвидации с передачей полномочий ликвидационной комиссии, однако обязанности ликвидатора учредитель может возложить на себя;
• принимая за основу «Решение» издается приказ о сложении полномочий директора из-за закрытия общества;
• в трудовой книжке производится запись о том, что уволен в связи с ликвидацией общества, которую делает учредитель сам согласно указаниям Трудового кодекса, где разъясняются правила ведения трудовых книжек.

При самоликвидации ООО, имеющего учредителя и директора в одном лице, налоговая служба и пенсионный фонд вправе проверить начисление заработной платы и исчисление налогов, осуществление выплат в социальные фонды по штатной единице директора.

Смотрите также видео о ситуации, когда учредитель является генеральным директором

Ответственность по долгам

Полный возврат долгов, имеющихся у общества, осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Федерации, в котором указывается очередность и сроки по выплатам.

Общество производить выплаты долгов в следующем порядке:

1. гражданам, получившим в ходе производственной или иной деятельности ущерб здоровью, за нанесенный моральный вред;
2. заработную плату, выходные пособия работникам согласно положениям, указанным в трудовом договоре;
3. страховые взносы в социальные фонды;
4. штрафы, если таковые имели место быть, начисленные на них пени;
5. остатки долговых обязательств.

Должники могут быть и у ликвидируемого предприятия. Узнайте, как списать дебиторскую задолженность у единщика.

Стратегия фокусирования на дифференциации демонстрирует преимущества. Подробнее

Как правильно заполнить приходно-кассовый ордер? Образец в статье.

Выплата задолженностей по пунктам 3-5 производится после утверждения промежуточного ликвидационного баланса по истечению месячного промежутка времени. Если у общества недостаточно денежных средств, чтобы оплатить долги целиком, то его имущество выставляется на продажу, а вырученные от торгов средства идут на уплату оставшихся долгов. Дальнейшие действия зависят от выручки, полученной с продажи имущества, если их достаточно для расплаты с долгами, то процедура выплат завершается. Но если их не хватает, то общество объявляется несостоятельным и далее производится процедура банкротства.

Закрытие ООО независимо от количества учредителей должно происходить с соблюдением норм законодательства. Однако в ситуации единственного учредителя весь груз ответственности лежит на одном человеке.

Предыдущая статья: Альтернативная ликвидация ООО Следующая статья: Принудительная ликвидация юридического лица

Порядок действий

Процесс ликвидации ООО с несколькими или одним учредителем — достаточно непростой вопрос, требует оформления большого количества документов и временных затрат.

Для ликвидации деятельности ООО необходимо:

• назначить комиссию по ликвидации;
• уведомить о ее создании регистрирующий орган;
• направить в налоговую инспекцию уведомление по форме Р15001;
• оформить уведомление об увольнении персонала;
• сдать документы в архив;
• закрыть все расчетные счета;
• отправить уведомление о закрытии в Пенсионный фонд, ФОС и ФОМС;
• уведомить кредиторов.

После оформления и отправки всех документов в налоговой инспекции выдается свидетельство о ликвидации предприятия и уведомление о снятии с учета. Для проведения всех операций существую установленные сроки, поэтому все успеть один человек не всегда в состоянии. Часто предприниматели обращаются в компании, которые занимаются проведением этой сложной процедуры.

Что такое НДС? Простое определение этого сложного понятия, и как вернуть этот налог, описывается здесь.

О бесплатном открытии расчетного счета для ООО

Как правильно написать заявление в ПФР о регистрации ИП? Хотите узнать ответ? Читайте статью.

Необходимо учитывать, что законодательство периодически обновляется, о всех нюансах знают только специалисты, поэтому процедуру ликвидации ООО лучше всего доверить юристам.