Выход учредителя из ООО: выплаты и порядок оформления

Напоминаем, что на основании пункта 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (налоговый орган), в течение одного месяца со дня перехода доли к обществу. Эти изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации, которым признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в реестр.

Воспользоваться имущественным вычетом в размере до 250 000 руб. участник при выходе из общества не может. Как указывает Минфин, доля в уставном капитале является имущественным правом. А имущественный вычет в размере до 250 000 руб. предоставляется только по имуществу (подп. 1 п. 2 ст. 220 НК РФ), к которому имущественные права не относятся (п. 2 ст. 38 НК РФ).

Как отразить в бухучете смену участника в ООО

В категорию сделок попадают действия физ и юрлиц, которые направлены на то, чтобы установить, изменить либо прекратить определенные гражданские права с обязанностями. Если в таких действиях принимает участие две либо более сторон, то сделка превращается в договор. В ситуации, которая нами будет рассмотрена, общество не представляет собой сторону сделки, а в качестве ее предмета выступает доля в обществе, то есть имеющееся у члена общества право имущественного характера.

Произвести отчуждение доли участвующий в обществе вправе лишь в том объеме, который уже был оплачен. При этом цена доли, которая была заплачена продавцу покупателем в соответствии с заключенным договором, не являет собой вклад в уставный капитал общества, изменения которого вследствие сделки не происходит. Получается, само общество не получает по итогам сделки никаких прав с обязанностями, требующих фиксации на балансе.

Дт 75 субсчет /Семенов В.В/ Кт 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ» – 52000 руб. (400000 руб. * 13%) – удержан НДФЛ с действительной стоимости доли Семенова; Дт 75 субсчет /Семенов В.В/ Кт 50,51 «Касса, Банк» – 348 000 руб. (400 000 руб. – 52 000 руб.) – выплачена участнику действительная стоимость его доли в уставном капитале. Дт 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ» Кт 51 «Банк» 52000 руб- удержанный НДФЛ перечислен в бюджет.

При выдаче доли в натуральной форме объектом основных средств, входной НДС придется восстановить. Реализации нет, НДС не платится, зато восстанавливается, напрямую в налоговом кодексе это не предусматривается, но некоторые суды ссылаются на п. 3 ст. 170 НК РФ. (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.08.2009 по делу N А05-14504/2008:)

Например, в соответствии с п.1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Вместе с тем согласно Инструкции к плану счетов бухгалтерского учета (утв. приказом Минфина РФ от 31.10.200 N 94н) аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО

Законодательно порядок регистрации смены учредителей ООО через ввод-вывод в г. Москве не отличается от порядка регистрации подобных изменений в другом регионе РФ. Несмотря на это, по тем или иным обстоятельствам, требования к процессу регистрации смены учредителей ООО, предъявляемые регистрирующим органом г. Москвы (МИФНС № 46 по г. Москве ), могут отличаться от требования других налоговых инспекций.

В графе плательщик обязательно указывается ФИО и адрес именно заявителя, а не другого лица, оплачивающего гос. пошлину. Принципиально важный момент! С 12 марта 2014 года подавать ее необязательно (по административному регламенту ФНС), но по факту лучше подавать хотя бы копию квитанции.

По общему правилу участник может выйти из общества путем отчуждения доли самому обществу без согласия других участников. По решению общего собрания доля вышедшего участника должна быть распределена между другими участниками в течение одного года со дня перехода доли к обществу.

Такие положения установлены п. 1 ст. 26, п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Доля вышедшего участника переходит к обществу в момент получения им заявления о выходе участника из состава ООО (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Таким образом, доля вышедшего из общества участника может оставаться у общества не более одного года со дня подачи участником заявления о выходе.

После этого решением общего собрания доля должна быть распределена между другими участниками. Со дня подачи заявления о выходе из общества у самого общества возникает обязанность выплатить бывшему участнику действительную стоимость доли (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). При этом выплаченная участнику действительная стоимость доли признается его доходом и подлежит обложению НДФЛ (пп. 10 п. 1 ст. 208, п. 1 ст. 209, п. 1 ст. 210 НК РФ). Удержать налог и перечислить его в бюджет должно само общество в качестве налогового агента (п.п. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Отразить в бухгалтерском учете данные операции можно следующими проводками:

Дт. 81″Собственные акции (доли)» – Кт. 75 «Расчеты с учредителями» – отражена действительная стоимость полученной обществом доли.

Дт. 80-у «Уставный капитал», субсчет «учредители» – Кт. 80-о «Уставный капитал», субсчет «общество» – отражена номинальная стоимость доли, полученной обществом.

Дт. 75 «Расчеты с учредителями» – Кт. 68 «Расчеты по налогам и сборам» – удержан НДФЛ при выплате участнику действительной стоимости доли.

Дт. 68 «Расчеты по налогам и сборам» – Кт. 51 «Расчетные счета» – удержанный НДФЛ перечислен в бюджет.

Дт. 75 «Расчеты с учредителями» – Кт. 51 «Расчетные счета» – действительная стоимость доли выплачена участнику.