Здравствуйте! Сегодня поговорим о ликвидации ООО и дадим пошаговую инструкцию, как закрыть ООО самостоятельно. В сфере бизнеса встречаются разные ситуации, и может наступить момент, когда вам понадобиться закрыть ООО. Причины этому могут быть самые разные.

Ликвидировать ООО несколько сложнее, чем провести эту же процедуру с ИП. Если сложившиеся обстоятельства позволяют, то следует рассмотреть вариант с продажей или замораживанием бизнеса. Для тех, кто принял решение все-таки закрыть ООО, представляем инструкцию из десяти важных шагов.

Шаг 1: принятие решения о закрытии

Решение о том, что фирма будет ликвидироваться, должно быть оформлено надлежащим образом. Форма решения зависит от числа учредителей:

• если участник только один, то составляется документ о его решении;
• если участников больше, то составляется протокол их общего собрания.

В этом документе нужно обязательно отразить два важных пункта: положение о ликвидации фирмы и положение о ликвидационной комиссии. Документ должен содержать перечень всех ее членов, дополненный паспортными данными – это могут быть учредители или работники фирмы, например главный бухгалтер и представитель юридического отдела.

Копия протокола должна быть разослана всем учредителям в срок, не превышающий 10 дней.

Шаг 2: сообщение в государственные органы

Уведомить о своем решении нужно налоговую и фонды. Отведенное время – три рабочих дня с даты решения о закрытии.

В инспекцию, где регистрировалось ООО, нужно направить уведомление по специальной форме Р15001. Оно должно быть нотариально заверено и иметь приложение в виде решения участника или копии протокола собрания учредителей.

Форму подачи уведомления можно выбрать: принести его в инспекцию самому, отослать почтой как ценное письмо, сопроводив описью, или направить в электронном виде при помощи функционала портала госуслуг. По истечении пяти рабочих дней налоговая должна выдать вам лист записи ЕГРЮЛ.

Специальный документ для уведомления фондов отсутствует, поэтому имеет смысл обратиться в свое отделение ПФ и ФСС, где вам подскажут как это лучше сделать или дадут образец уведомления.

Шаг 3: сообщение в СМИ

Как только вы получите из инспекции лист записи, то необходимо подать информацию о ликвидации фирмы в «Вестник государственной регистрации» для дальнейшей публикации. Сделать это можно как самому, лично обратившись в представительство, так и онлайн — через функционал сайта издания, где можно найти более подробную информацию по этому вопросу.

Шаг 4: сообщение для контрагентов

При ликвидации ООО вы обязаны уведомить своих кредиторов, причем обязательно в письменном виде. Это может быть официальное письмо, где кроме сообщения о закрытии обязательно прописывается порядок и сроки выставления требований и претензий с их стороны. Не забывайте, что минимальный период, которой может быть установлен для этого срока, составляет два месяца.

Шаг 5: сообщение работникам и в службу занятости

Согласно ТК РФ, вы обязаны уведомить своих работников о грядущем увольнении за два месяца до этой процедуры. Все работники должны быть ознакомлены с письменным уведомлением, где как обоснование указывается, что увольнение происходит по инициативе работодателя, так как фирма прекращает деятельность.

Службу занятости населения также нужно уведомить письменно. Для этого существует официальная форма, где прописывается перечень работников, их должности, условия оплаты труда и прочая информация. Срок подачи документа – также за два месяца до увольнения. Если увольнение можно классифицировать как массовое, то срок увеличивается до трех месяцев. Массовым считается увольнение от 15 работников и больше, но в регионе может действовать другая цифра – ее желательно заранее узнать в Службе занятости.

Как только указанные сроки истекут, то вы вправе будете начать оформление увольнения работников.

Шаг 6: промежуточный баланс при закрытии ООО

Когда срок предъявления требований, указанный в официальном письме кредиторам, закончился, нужно сделать промежуточный ликвидационный баланс. Здесь не обойтись без бухгалтера. Что отражается в балансе? В документе требуется отразить информацию об имуществе ООО, требованиях контрагентов и результаты их рассмотрения. Рекомендуется составлять его по тем же требованиям, что и обычную бухгалтерскую отчетность, и прикладывать список требований контрагентов с результатами его рассмотрения. Желательно приложить еще и перечень имущества, которое имеется в наличии у ООО. Баланс утверждается учредителями, решение оформляется протоколом. Пакет документов направляется в налоговую вместе с уведомлением Р15001.

Шаг 7: погашение долгов

При ликвидации ООО вы должны заплатить все долги фирмы. Платятся они в порядке, прописанном в ГК РФ:

1. Выплаты гражданам за моральный вред или вред жизни и здоровью (платятся в первую очередь, если у вас такие обязанности есть);
2. Выплаты, полагающиеся сотрудникам по трудовым договорам;
3. Налоги, страховые взносы (а также все начисленные штрафы и пени);
4. Остальные долги.

Если средств на погашение всех долгов мало, то назначенная на период ликвидации комиссия продает имущество общества на торгах. Если после этого долги все равно не закрыты, то придется начинать уже процедуру банкротства.

Шаг 8: отчетность в фонды по уволенным работникам

В течение месяца после утверждения промежуточного баланса при закрытии общества, вам нужно сдать отчеты по уволенным сотрудникам в ПФ и ФСС. Сделать это нужно до того, как подадите в налоговую пакет документов на закрытие.

Шаг 9: окончательный баланс

После осуществления всех описанных выше действий, надо сформировать итоговый ликвидационный баланс. Он составляется по правилам обычной бухгалтерской отчетности, сопровождается списком оставшегося после погашения долгов имущества и также утверждается учредителями.

Шаг 10: закрываем ООО

Оставшееся имущество должно распределяться между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. После этого в налоговую передается пакет документов, включающий в себя: заверенное нотариусом заявление Р16001, окончательный баланс, квитанцию, подтверждающую уплату госпошлины. Подать их можно также тремя способами: лично, почтой или электронно. По истечении пяти рабочих дней вы должны получить от налоговой свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.

В том случае, если документы подаются электронно, через официальный сайт налоговой или портал госсуслуг, ООО освобождается от уплаты госпошлины. Данные изменения внесены в статью 333.35 НК РФ федеральным законом №234-ФЗ от 29.07.2018 г. Все подаваемые документы должны быть заверены электронной подписью должностного лица.

С 1 сентября 2017 года срок ликвидации организации не может превышать 1 год. Срок можно продлить, но только через суд и не более чем на 6 месяцев. Также если решение о ликвидации отменили то принять повторное решение можно только через 6 месяцев (Федеральный закон от 28 декабря 2016 г. № 488-ФЗ).

Ликвидация юридического лица может быть добровольной, принудительной а также в виде банкротства. Добровольная ликвидация организации с долгами невозможна, т.к. при процедуре производиться обязательная налоговая проверка.

При ликвидации компаний налоговики нередко назначают проверки, поэтому, иногда есть смысл вначале избавиться от всего имущества и уволить работников, сдавать три года нулевки(больше этого срока проверить не могут), а потом закрыть.

Для ликвидации ООО Вам потребуются документы:

• Свидетельство о регистрации;
• Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;
• Устав ООО
• Договор учредителей о создании ликвидируемой фирмы;
• Свидетельство о постановки на налоговый учет
• Справка о кодах статистики ООО
• Извещения из фондов (ПФ, ФОМС, ФСС)
• Печать ООО
• Копии паспорта и свидетельства (уведомления) о присвоении ИНН на всех членов ликвидационной комиссии, генерального директора и главного бухгалтера
• Квитанция об оплате госпошлины за ликвидацию ООО для Москвы (800 руб.) Измените данные в квитанции на свои.

Шаги по ликвидации ООО (закрытия ООО):

• Принятие решения о ликвидации фирмы со стороны учредителей (участников) юридического лица
• Сообщение о принятом решении ликвидировать ООО в налоговую
• Выбор ликвидатора фирмы (ликвидационной комиссии) учредителем юридического лица или другим органом, принявшем данное решение по согласованию с регистрационным органом
• Подача объявления в органах печати о ликвидации, не ранее чем через 2 месяца с момента публикации
• Другие юридические лица, если таковые имеются, должны выйти из состава участников фирмы, которая начала ликвидацию предприятия.
• Выявление кредиторов и уведомление их о ликвидации ООО
• Инвентаризация ликвидируемой ООО
• Сформировать Состав ликвидационной комиссии с указанием председателя
• Произвести увольнение всех сотрудников и снять их с учета в ПФ и ФСС. Также ПФР и соц.страх нужно уведомить о ликвидации ООО в письменном виде.
• В Центр занятости необходимо сообщить об увольнениях по формам приведенным ниже (Постановление Правительства РФ от 05.02.1993 № 99). Иначе возможен штраф 5000 р. (ст. 19.7 КоАП).
• После предъявления требований от кредиторов, составить промежуточный ликвидационный баланс и представление ликвидационной комиссией ликвидационного баланса в налоговый орган.
• Распродажа имущества ООО, если не хватает средств для расчетов с кредиторами
• Прохождение процедуры ликвидации предприятия в ИФНС. Для этого вам нужно уплатить все налоги и сдать налоговые декларации за все периоды. Воспользуйтесь нашим простым сервисом Бесплатное создание деклараций УСН прямо на сайте и Бесплатное создание деклараций ЕНВД прямо на сайте.
• Снятие с учета в пенсионном и фонде социального страхования(нужно предоставить расчет и оплатить задолженность потом в течении 15 дней)
• Снятие с учета в ЕГРПО (статистика)
• Уничтожение печати

Сниматься с учета по торговому сбору при ликвидации ООО не нужно (письмо ФНС России от 20 сентября 2017 г. № СД-4-3/18766). ФНС сама снимет с учета.

• Закрытие расчетного счета(с 1 мая 2014 года уведомлять о закрытии р/с никого не нужно, если счет в банке РФ).
• Заверяется у нотариуса заявителем и подается в налоговую образец Форма 15001 для ликвидации 36 кб Excel и бланк Форма 15002 для ликвидации 70 кб Excel
• Получение выписки из ЕГРЮЛ(ранее выдавали свидетельство). с 4 июля 2013 года вступил в силу приказ ФНС России от 13.11.2012 № ММВ-7-6/843 и свидетельство о ликвидации юр.лица больше не выдают инспекции.

С 24 августа 2013 года уведомлять налоговую о ликвидации или реорганизации компании не нужно.

Уставной капитал

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Уставной капитал «забирается» учредителем до предоставления в МИФНС формы 16001

Альтернативные методы ликвидации ООО

Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора

Ликвидация ООО путем реорганизации фирмы в форме присоединения

Ликвидация ООО путем реорганизация в форме слияния

Если имущества для кредиторов недостаточно то ликвидация предприятия осуществляется по статье 65 ГК РФ — банкротство.

«Официальная» ликвидация ООО затратна и хлопотна. Прибегают к ликвидации путем продажи со сменой руководителя, путем реорганизации в форме слияния или присоединения в регионе, а также смешанные варианты ликвидации.

По почте?

Копии документов заверяются нотариально, если документы на регистрацию изменений отправляются по почте.

Необходимо отправлять ценным письмом с описью вложения.

Сроком подачи документов считается день когда были отправлены документы, даже если дойдут они гораздо позже.

Кстати, проверить получили ли в ФНС документы ликвидации фирмы отосланные по почте можно с помощью нового сервиса на налог.ру (достаточно ввести ОГРН).

Сегодня ликвидация и закрытие малого, среднего или крупного предприятия с долгами или без задолженностей считается достаточно востребованной услугой. В основном это объясняется сложной экономической обстановкой на рынке нашей страны. Каждый день подаются сотни исков от кредиторов с целью возврата денежных средств, выданных юридическим лицам на развитие и поддержание бизнеса.

К прекращению деятельности фирмы предприниматели приходят не сразу. Подобные мысли возникают, если компания перестает нормально работать и приносить стабильную прибыль. При отсутствии адекватных мер остается лишь приступить к ликвидации. Обычно собственники желают избавиться от предприятия с долгами без проверок и проблем. Аналогично с фирмами без задолженностей.

Цена закрытия и ликвидации предприятий в Москве и России, когда установленные мероприятия выполняются наспех, часто оказывается непомерно высокой. Особенно при прекращении деятельности посредством методов, которые не согласуются с законами РФ. Яркий тому пример – фиктивная перепродажа или смена собственника. Избавляясь от фирмы полулегальными способами, потом появляются колоссальные проблемы.

Хотите ликвидировать предприятие с долгами в Москве быстро, дешево и без проблем? «Унисервис» предоставит недорого все необходимые услуги и гарантирует максимально приемлемый результат!

Цены на ликвидацию предприятия

Стоимость ликвидации предприятия от 30 000 рублей

Не дожидайтесь решения суда о принудительной ликвидации вашей организации. Иначе у вас не получится закрыть предприятие с долгами без многочисленных проверок. Гораздо проще воспользоваться своим законным правом на добровольное прекращение деятельности юридического лица. С помощью наших специалистов вы избежите огромных сложностей и избавитесь от своей фирмы в соответствии с законом!

Обращайтесь к нам любым способом

• Звоните нам:
  +7 (495) 22-888-38
• Обратный
  звонок
• Оформляйте
  запрос
• Контроль
  качества

Правильная организация ликвидации предприятия – не быстрая процедура, цена которой существенно возрастает при самостоятельном прохождении. По этой причине услуги квалифицированных юристов обходятся гораздо дешевле. Стоимость существенно ниже. Итог более предсказуемый.

К примеру, в стоимость официальной ликвидации предприятия с долгами или без долгов от «Унисервис» входит полный комплекс нужных услуг. Наши специалисты быстро и сравнительно дешево решают любые трудности клиентов. Закрытие предприятия действительно недорого стоит. Главное, производится по законодательным нормам.

В целом основной задачей добровольной ликвидации предприятия считается полное прекращение ведения хозяйственной деятельности. Оснований для этого много. От достижения организацией тактических или стратегических целей до неспособности фирмы погасить накопившиеся задолженности перед кредиторами. Есть и иные причины.

Распространённые причины закрытия предприятий

• Низкая прибыльность компания;
• Макроэкономические факторы;
• Нестабильность рынка;
• Регулярные налоговые проверки;
• Неисполнение обязательств контрагентами;
• Окончание срока создания фирмы;
• Судебное решение о недействительности регистрации.

Официальная ликвидация – лучший способ закрыть предприятие!

Цена закрытия и ликвидации предприятий в Москве и России напрямую зависит от компетентности лиц, которые берут на себя обязанности по прохождению процедуры. Самостоятельно выполнение требуемых работ преимущественно приводит к убыткам. Поэтому предприниматели нередко доверяют сторонним юридическим фирмам.

Выбрав такой способ закрыть предприятие с долгами, следует понимать, что любые обещания по ликвидации без проверок налоговой службы не отвечают закону. Свести инспекции к минимуму реально. Избавиться от них полностью нельзя. Как и невозможно прекратить деятельность компании за 1-2 недели.

Желание предпринимателей ликвидировать предприятие с долгами в Москве дешево, быстро и без проблем вполне понятно. Когда услуги стоят недорого и предполагают закрытие фирмы за считанные недели, соблазн воспользоваться ими слишком велик. Но не стоит забывать о нормах действующего законодательства России!

Существующие законы четко регламентируют, как должно осуществляться закрытие и ликвидация предприятия. Данная процедура подробно рассматривается в Гражданском Кодексе РФ и иных нормативно-правовых актах. Прекращая деятельность предприятия, следует руководствоваться только ими.

Вывод – единственный способ закрыть предприятие заключается в официальной ликвидации! Остальные методы не отвечают законодательству!

Как проходит процедура закрытия организации?

Закрытие малого, среднего или крупного предприятия с долгами или без задолженностей начинается с принятия соответствующего решения. Делается это на собрании учредителей, в ходе которого назначается Ликвидатор и Ликвидационная комиссия. Обязанности по прекращению деятельности фирмы ложатся на них.

О принятом решении нужно сообщить в налоговую службу. На оповещение отводится 3 рабочих дня. После регистрации представленных собственником юридических фактов в ЕГРЮЛ появится специальная запись. В ней говорится, что фирма находится в стадии ликвидационного процесса.

Когда предприниматели хотят избавиться от предприятия с долгами без проблем и проверок своими силами, они слабо представляют, с какими сложностями столкнутся. Между тем, непреодолимые трудности появляются уже на первом этапе – неправильное проведение собрания учредителей, некорректно составленные документы и др.

Сотрудничая с «Унисервис», вам не придётся заниматься этими и другими моментами. Организационные вопросы решат наши специалисты. Мы поможем провести собрание учредителей, подготовим пакет документов и зарегистрируем в налоговой. Затем подадим сообщение о закрытии предприятия в «Вестник государственной регистрации».

Внимание! Публикуемое в СМИ объявление должно содержать подробные сведения и порядке и сроке, в течение которого кредиторам следует заявить о своих правах. Обратите внимание, что установленный законом срок составляет не менее 2 месяцев. В связи с этим услуги по ликвидации предприятий за 1-3 недели без нарушения законодательства невозможны в принципе!

Кредиторы уведомляются не только через «Вестник государственной регистрации». Дополнительно их нужно оповестить в письменной форме. С этой целью рассылаются заказные письма с обязательным уведомлением о вручении. Вместо кредитора подтвердить получение может уполномоченное лицо.

На начальном этапе официальной ликвидации предприятия также проводятся следующие мероприятия:

• Полная инвентаризация имущества фирмы;
• Анализ и формирование характеристики активов;
• Составление детального плана по продаже имущества и активов;
• Комплексная проверка и сверка платежей;
• Финансовый расчёт с внебюджетными и государственными фондами.

По завершении указанных действий переходят к формированию промежуточного ликвидационного баланса. В документе акцентируется внимание на 2 важных моментах. Во-первых, дается исчерпывающая оценка активов и пассивов фирмы. Во-вторых, указывается дебиторская и кредиторская задолженность. Составленная документация утверждается учредителями и передается в налоговую службу для регистрации.

Внимание! Перед формированием промежуточного ликвидационного баланса наши специалисты проанализируют вашу бухгалтерскую документацию и исправят выявленные недочёты. В итоге выездные проверки налоговой службы, которые проводятся перед закрытием предприятия, не доставят массу сложностей.

Проверка бухгалтерской отчетности входит в стоимость организации ликвидации предприятия от наших специалистов. Мы не обещаем, что цена на наши услуги самая низкая на рынке, а предлагаемая ликвидационная процедура – наиболее быстрая. Зато наши клиенты получают полный спектр услуг в рамках оговоренного бюджета!

Внимание! Помимо кредиторов о скором закрытии предприятия необходимо уведомить сотрудников. Оповещение работников выполняется не менее чем за 2 месяца до даты расторжения договора. Это еще раз доказывает, что официальная ликвидация не проводится быстро.

Рассчитавшись с существующими кредиторами, предприятию следует закрыть РС в банках и составить итоговый ликвидационный баланс. Документ утверждается учредителями и передается в Регистрирующий орган. Вместе с ним компании надо представить следующие бумаги:

• Заявление о ликвидации предприятия;
• Справка об отсутствии долгов перед ПФ РФ;
• Квитанция об оплате государственной пошлины.

Завершение ликвидации организации

Финальный этап закрытия предприятия – внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении ведения хозяйственной деятельности юридического лица. В подтверждение этого факта выдается лист записи специального образца. Основные проблемы остаются позади. Требуется лишь уничтожить печать и передать документацию в государственный архив.

Результатом официальной ликвидации фирмы является полное прекращение существования юридического лица. Компания больше не несет ответственности перед государством и частными лицами, в том числе кредитные организации, покупатели продукции, контрагенты и др.

Если хотите, чтобы официальная ликвидация предприятия с долгами или без долгов прошла быстро и дешево, не доверяйте «альтернативным» методам. Хотя в таких случаях юридические фирмы привлекают клиентов низкой стоимостью, нельзя сказать, что их услуги стоят недорого.

Полулегальные методы, которые обещают закрытие фирмы за пару недель, приносят одни убытки и проблемы от контролирующих органов. Сэкономив время и деньги сейчас, в будущем вы потратите гораздо больше. Лучше сразу обращайтесь в «Унисервис», и мы гарантируем, что ликвидация предприятия будет выполнена по закону!

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

• если срок, на который создавалась организация, истек;
• если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
2. Сведения о времени начала регистрации участников.
3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
5. Повестку дня.
6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

• изменять содержание учредительных документов;
• выступать учредителем новых юридических лиц;
• регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

• личными карточками;
• лицевыми счетами сотрудников;
• расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
   1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
   2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
   3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
   4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
   5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

• путем добровольного закрытия;
• по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

• сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
• следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
• далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

• Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
• Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
• На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
• Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

• Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
• Средства распределяются в порядке очереди:
  • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
  • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
  • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
• Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
• Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
  • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
  • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

• на уведомление владельцев акций (месячный период);
• расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
• публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
• заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

• выбор порядка прекращения деятельности;
• имеющиеся филиалы и представительства;
• показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
• требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
• привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

• регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
• публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Что такое «альтернативные» способы ликвидации

Выездная налоговая проверка в статье 89 Налогового кодекса на сайте Консультанта

Чтобы закрыть ООО, потребуется в лучшем случае четыре месяца. У налоговой есть право в любой момент начать выездную проверку и приостановить ликвидацию. Налоговая проверяет компании, если есть подозрения, что они не доплатили налоги.

Когда налоговая проверяет компанию при ликвидации в «Деле»

Чтобы избежать выездной проверки, участники ищут другие способы ликвидации:

• приостановить работу и бросить компанию;
• продать компанию и сменить директора;
• провести реорганизацию и слияние, перевести компанию в другой регион;
• обанкротить.

Номинально эти способы законные. Никто не запрещает участникам продать свою компанию или реорганизовать. Или они могут остановить работу, уволить сотрудников и разъехаться в творческие отпуска, это тоже законно.

Другое дело, что участники хотят снять компанию с себя, чтобы не ликвидировать ее по правилам и не отчитываться перед налоговой. Они думают: «Продадим компанию, и претензий к нам не будет». На помощь приходят юридические фирмы и говорят, что оформят всё безопасно:

Скриншот сайта Google.ru

В реальности у этих способов много рисков. Как и при ликвидации по закону, налоговая может начать проверку или привлечь участников к ответственности за долги компании.

Бросить компанию

По закону налоговая может сама удалить компанию из реестра юридических лиц, если одновременно соблюдается два условия:

• компания не сдает отчетность по налогам;
• не ведет операций по счетам.

Есть еще один случай. Налоговая может ликвидировать компанию, если обнаружит о ней недостоверные данные в реестре. Например, если адрес регистрации не совпадает с адресом, где работает компания. Налоговая приходит по юридическому адресу, а там никого нет, вывеска не висит, а охранник здания разводит руками и говорит, что никогда компанию не видел. Тогда налоговая через шесть месяцев может начать процедуру исключения компании из реестра юридических лиц. Так бывает, если до этого компания не отреагировала на требования налоговой и не внесла в реестр достоверные данные.

Кажется, бросить компанию — простой способ. Не надо собирать бумаги, ходить по инстанциям, просто прекращаешь работу и всё. В реальности, риски такие:

• дисквалификация директора до трех лет;
• субсидиарная ответственность контролирующих лиц компании. Субсидиарная ответственность — это ответственность всех, кто влиял на решения компания, по долгам компании. Если компания не может расплатиться по долгам, налоговая и поставщики могут требовать деньги с директора, участников и всех, кто влиял на решения компания.

Отказ в регистрации в статье 23 закона «О государственной регистрации юридических лиц»

Если бросить компанию с долгами по налогам, директора ждет дисквалификация до трех лет. Это значит, что он не сможет стать учредителем нового юрлица и участвовать в совете директоров другой компании. Правило действует для участников, которых больше 50% голосов в компании, и директоров.

Административная ответственность за нарушения в государственной регистрации в 14.25 КоАП РФ

За недостоверные сведения в реестре директору тоже грозит дисквалификация, если нарушение было повторным. Например, налоговая отправляет компании письма на юридический адрес, а они возвращаются. Налоговая проверяет, и оказывается, что по юридическому адресу компания не работает. Она просит внести изменения в реестр и написать правильный адрес, а директор не реагирует. Вот за это можно получить дисквалификацию.

Налоговая обнаружила, что ООО «ТСМ» не находится по юридическому адресу. Она потребовала у директора внести правильные данные в реестр юридических лиц.

Директор не отреагировал. Поэтому налоговая подала в суд и сказала, что надо принимать более серьезные меры. Директор в суд не явился, объяснений не предоставил. Его дисквалифицировали на год. Судебное дело

Ответственность по обязательствам компании в п. 3.1 статьи 3 закона «Об ООО» на сайте Гаранта

Если налоговая ликвидирует компанию и удаляет ее из реестра, директору и участникам расслабляться рано. Если компания не сможет сама расплатиться по долгам, директора и участников могут привлечь к субсидиарной ответственности. То есть они должны будут сами платить по долгам.

Ответственность директора перед компанией

Раньше к субсидиарной ответственности можно было привлечь только во время процедуры банкротства компании, а теперь можно и без банкротства. Для этого налоговая должна доказать, что директор и участники действовали неразумно и недобросовестно, и это привело к долгам. Мы писали об ответственности директора в другой статье.

Директор отвечает по всем обязательствам: перед налоговой и перед партнерами. Поэтому бросить компанию и забыть о ней не получится.

Продажа компании и смена директора

Закон не запрещает в любой момент продать свою компанию. Может, другой человек решил купить готовый бизнес, а участникам нужны деньги. Но по такой же схеме избавляются от бизнеса. Со стороны всё выглядит законно: юристы помогают оформить продажу, а в компании появляется новый директор.

Кажется, как только участники подписали бумаги на продажу, они в безопасности. Компания на другом человеке, и пусть он делает с ней, что хочет. Но тут появляются свои риски, вот ситуация из нашего опыта.

Вычет по НДС без доплаты налогов и суда

После продажи компании приходит выездная проверка и просит документы за прошлые три года. Новый директор управляет компанией год, поэтому документов за прошлые годы нет. Налоговая проверяет и находит, что вычеты по НДС за время работы старого директора не подтверждены. Или сами сделки с НДС выглядят подозрительно, будто старый директор работал с однодневками.

В суде налоговая доказывает, что недоимка по налогам возникла, потому что старый директор действовал неразумно и недобросовестно. Он должен доплатить налоги, если компания не может рассчитаться по долгам. Казалось бы, он уже не имеет отношения к компании, но это ничего не меняет.

Проверка в компанию с новым директором может прийти по таким причинам:

• у компании резко упали обороты;
• налоговая проверяла поставщика или клиента компании, запросила документы по сделкам и увидела ошибки в начислении НДС. Если сделки были во время работы старого директора, он будет по ним отвечать;
• новый директор или участники захотят реорганизовать компанию или провести слияние с другими компаниями;
• клиент может подать в суд и сказать, что во время работы старого директора она получила некачественный товар или неполную оплату по договору.

Главный риск при продаже компании — старые участники не могут контролировать, что новый директор будет с ней делать. Может, он будет честно работать, а может не будет платить налоги, и налоговая приедет с проверкой. Даже если старый директор уверен, что платил все налоги, при выездной проверке налоговая может оспорить вычеты по НДС, заподозрить сделки с однодневками и попросить доплаты.

Реорганизация и слияние

Две компании могут решить, что им надо объединить усилия и тогда смогут зарабатывать больше.

Другое дело, если это способ избавиться от компании. Раньше делали так: объединяли компанию с несколькими другими компаниями или присоединяли к компании в регионе. В этом случае прежняя компания перестает существовать, у нее меняется название и она регистрируется по новому адресу. По закону все долги переходят к новой компании, поэтому вроде бы бояться нечего. Но здесь тоже есть риски:

• налоговая проверяет любые сделки слияния. Она подозревает, что компании сливаются не для дела, а чтобы уйти от налогов и долгов;
• налоговая и партнеры могут доказать, что слияние было фиктивным. Такое бывает, если после слияния компания перестает платить налоги, составлять отчетность и не работает по месту регистрации. Налоговая может подать в суд и попросить нового директора объяснить, что случилось с компанией. Бывает, что новый директор сознается в фиктивной сделке и говорит, что он согласился на это ради денег. Такую сделку можно оспорить, а прежнему директору придется отвечать по долгам.

По нашему опыту почти любые сделки слияния вызывают у налоговой подозрения. Особенно если после этого компания платит меньше налогов или вообще перестает платить, перестает получать выручку. Поэтому не стоит верить компаниям, которые обещают провести слияние без последствий.

Банкротство

В интернете есть сайты, которые обещают провести быструю процедуру банкротства. Они говорят, что это законно и надежно: нет компании — нет долгов. На деле риски такие:

• банкротство признают преднамеренным или фиктивным. Фиктивное банкротство — ложное публичное заявление о банкротстве компании. Преднамеренное банкротство — действия руководства компании, которые привели к банкротству. Если компания нанесла этим крупный ущерб налоговой или поставщикам, не смогла выплатить долги, директору грозит уголовное наказание. Крупным считается ущерб — от 2 250 000 рублей;
• субсидиарная ответственность по долгам компании.

Несколько законов разрешают привлекать директора и участником компании к субсидиарной ответственности. Например, так говорит закон «Об ООО»:

Скриншот сайта Consultant.ru

Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве в статье 61.19 закона «О банкротстве»

Закон «О банкротстве» подтверждает, что во время банкротства или после него налоговая и партнеры компании могут подать в суд и потребовать директора и участников вернуть им долги. У них для этого есть три года после банкротства компании или десять лет с момента, когда директор совершил действия, которые привели компанию к банкротству или долгам.

Директор заключил сделку с непроверенным партнером, компания потеряла деньги и скатилась в долги. С этого момента можно отсчитывать десять лет. Это грубый пример, но в целом так.

Вот еще признаки, по которым директора могут привлечь к субсидиарной ответственности:

• сделки с фирмами-однодневками, из-за которых компания не доплатила налоги. Например, директор оформлял сделки по НДС только на бумаге, чтобы получить вычет;
• вывод имущества в другие компании участников, если от них никакого имущества не поступало;
• директор не подал заявление о банкротстве, хотя знал, что не может расплатиться по долгам перед налоговой или партнерами.

Вот несколько судебных решений. Налоговая привлекла директора к субсидиарной ответственности на 1 млрд рублей:

«Санрайз Тур Групп» оказался должен налоговой 1 млрд рублей, потому что получал необоснованную налоговую выгоду и занижал налоги.

Компания находилась в процедуре банкротства, но это не помешало налоговой переложить субсидиарную ответственность за долги на директора. Верховный суд встал на сторону налоговой. Судебное дело

В этом деле налоговая выиграла суд на 80 млн рублей.

Налоговая провела проверку и оказалось, что ООО «Датапорт системе» задолжала 80 млн рублей налогов. Компания продавала оборудование взаимозависимым компаниям и так занижала налоги. На тот момент «Датапост» находился в процедуре банкротства, и его имущества не хватало, чтобы полностью погасить долги. Поэтому к субсидиарной ответственности привлекли участников компании.

В деле суд перечисляет, какое имущество принадлежало каждому участнику. Там несколько земельных участков, домов, автомобилей. И всё это должно было уйти в уплату долга.

Суд поддержал налоговую. Судебное решение.

Судебных дел по субсидиарной ответственности много. Но в целом, правило такое: у компании есть долги — директор и участники по ним отвечают.

При добровольной ликвидации участники боятся выездной проверки. Но при альтернативных способах ликвидации рисков не меньше, даже если юридические компании убеждают, что сделают всё безопасно и правильно. Чаще всего директора и участников ждет всё та же проверка и доначисление налогов, если во время работы они заключали сомнительные сделки. При продаже компании бывшие участники и директор не могут контролировать, что происходит в компании, и узнать о проверке.